本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●本次股东大会无否决或修改提案的情况；

    ●本次股东大会无新提案提交表决。

    一、会议的召开情况

    南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)二○○五年年度股东大会于2006年5月23日上午在南京市黄埔大酒店召开。会议由公司董事会召集,董事长肖同友先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    二、会议的出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人,代表股份数594,575,355股,占公司股份总数93,600万股的63.52%。

    出席本次股东大会的流通股股东共有5人(1名非流通股股东同时持有流通股),代表股份55,475,355股；非流通股股东4人,代表股份539,100,000股。

    三、每项提案的表决方式：记名投票表决。

    四、提案审议情况

    1、董事会工作报告

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    2、监事会工作报告

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    3、二○○五年年度报告及摘要

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    4、二○○五年财务决算报告及二○○六年财务预算报告

    公司2005年实现净利润4.10亿元,每股收益0.44元,净资产收益率11.55%。截止2005年末,公司资产总额83.56亿元,负债总额48.05亿元,资产负债率57.50%,所有者权益总额35.51亿元,注册资本9.36亿元,每股净资产3.79元。

    2006年计划实现钢产量400万吨,铁产量430万吨,钢材359万吨；主营业务收入140亿元(主营业务成本预算132亿元)。

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    5、关于二〇〇五年年度利润分配的议案

    公司2005年度实现净利润410,234,636.56元,公司提取法定盈余公积金10%计41,023,463.66元,提取法定公益金5%计20,511,731.83 元。2005年度利润分配方案如下：以2005年12月31日的总股本93,600万股为基数,向全体股东按每10股派发现金2元(含税),共计分配187,200,000元。本次现金红利分配后的未分配利润802,553,214.05元全部转入下一年度。

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    以上分配方案的具体实施日期另行公告。

    6、关于二〇〇五年度日常关联交易执行情况的议案

    关联股东南京钢铁联合有限公司在审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

    同意27,391,089股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意24,691,089股,反对0股,弃权0股；非流通股同意2,700,000股,反对0股,弃权0股。

    7、关于二〇〇六年度执行的关联交易合同/协议的议案

    关联股东南京钢铁联合有限公司在审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

    同意27,391,089股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意24,691,089股,反对0股,弃权0股；非流通股同意2,700,000股,反对0股,弃权0股。

    8、关于重新制订《公司章程》的议案

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    重新制订的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    9、关于重新制订《股东大会议事规则》的议案

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    重新制订的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    10、关于修改《关联交易管理办法》的议案

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    《关联交易管理办法修正案(2006年4月)》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    11、关于二〇〇五年度董监事薪酬及独立董事津贴情况的报告

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    12、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

    公司继续聘任具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2006年度的审计服务。年度审计费用为70万元,中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    13、二〇〇五年度独立董事述职报告

    同意594,575,355股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。其中,流通股同意55,475,355股,反对0股,弃权0股；非流通股同意539,100,000股,反对0股,弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所李远扬律师进行现场见证,并出据法律意见书。该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司二○○五年年度股东大会的的法律意见书；

    2、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

    3、本次股东大会会议记录。

    特此公告

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十三日