本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2006年5月12日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第七次会议的通知。2006年5月23日下午2：00,第三届董事会第七次会议如期在黄埔大酒店召开。会议应到董事9名,实到9名。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    全体与会董事对《关于调整收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司方案的议案》进行了审议,6名非关联董事以举手表决方式进行了表决。

    本次会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司方案的议案》。公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。

    独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生在会前对上述议案进行了审查,同意将该议案提交董事会讨论,并在会后发表如下独立意见如下：

    1、董事会在对《关于调整收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司方案的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；

    2、公司在第三届董事会第五次会议审议通过的《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》基础上,结合江苏天衡会计师事务所有限公司的审计结果,确定具体的收购对价,并对原有净资产为负数的关联销售公司均按0对价收购,同时为简化股权结构,进一步向南京钢铁有限公司收购其所持有的南京钢铁集团经销有限公司10%的股权。本次收购方案调整没有损害非关联股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的。

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十三日