中国证券监督管理委员会：

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）经中国证监会批 准于2000年9月1日至2日向社会公开发行人民币普通股12000万股（其中向二级市场 投资者配售6000万股,上网定价发行6000万股）,并于2000年9月19 日在上海证券交 易所挂牌交易。华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）担任此次A 股发 行的主承销商。根据中国证监会证监发［2001］48号文的要求,华泰证券于2001年8 月28日至8月30日对南钢股份进行了回访,现将回访结果报告如下：

    一、公司募集资金使用情况

    1、募集资金使用概况

    2000年9月1日,公司经中国证监会证监发行字［2000］112号文批准 ,以每股6 .46元向社会公开发行人民币普通股12000万股,募集资金77520万元, 扣除发行费用 后,实际募集资金75520万元。

    募集资金实际使用情况如下：　　　　　　　　　　　　单位：万元

        投资项目　 　        　 计划     　 实际投      　投资进度

        　　        　　　 　　总投资　     资金额　        （％）

    收购集团公司带钢厂        　 9867　    10616.93　       　100

    炼钢技术改造          　　　22546　　      　－　　　      －

    中板技术改造　        　　　24705      　　　－　　     　 －

    棒材厂改造　　        　　　 4900　　　 4900　          　100

    补充流动资金　        　　 　5002　　   5002　　          100

    偿还银行贷款　        　　 　8500　 　　8500　　          100

    合计　　　　　　        　　75520　 　 28269　             37.43

        投资项目　 　　  　承诺运用时间     　实际投　        备注

        　　　　　　　　　　　　　　　        资时间

    收购集团公司带钢厂 　　　　　2001年      　 2000　超出部分为自有资金

    炼钢技术改造　　　 　　2001－2002年　         －

    中板技术改造　　　 　　2001－2002年　         －

    棒材厂改造　　　　 　　　　　2001年         2001

    补充流动资金　　　   　　　　2001年　       2000

    偿还银行贷款　　　   　　　　2001年　       2000

    合计

    2、项目具体实施情况说明

    （1）收购集团带钢厂项目已于2000年12月完成。2001年上半年,为完善工艺、 产品质量、提高市场占有率,带钢厂按计划进行了大修改造。2001 年中期新增利润 550万元,为预计收益的39.29％。改造之后该厂生产水平已迅速恢复,将成为公司新 的利润增长点。

    （2）棒材厂改造项目已于2001年5月末完成,并进入达产考核阶段,2001年中期 内尚未产生收益。

    （3）中板系统改造中的冷床改造、 剪切线技改及公辅设施配套改造项目在下 半年即将实施。

    （4）由于冶金工业技术发展迅速,装备水平提升快,市场需求变化大,根据国家 制定的冶金工业“十五”规划及应对中国加入WTO所面临的挑战,公司董事会本着稳 健谨慎的原则,邀请行业专家对南钢股份“十五”期间的发展作了全面调研。 对尚 未实施的募集资金投资项目, 公司根据目前和未来的市场变化逐一组织进一步评估 论证。在此期间,公司对上述未投项目暂缓投入。

    （5）尚未使用的募集资金存于公司银行帐户。

    二、公司资金管理情况

    公司对于资金的使用,实行统一管理,分级审批制度。公司本次发

    行新股募集资金到位以后,按承诺投向了募股项目、 补充流动资金和偿还银行 贷款,剩余募集资金集中存放,得到安全有效的控制。截至回访日, 未发现公司存在 委托理财事项及资金被控股股东占用情况。

    三、盈利预测实现情况

    公司在《招股说明书》盈利预测报告中对2000年及2001年作了盈利预测, 根据 江苏天衡会计师事务所有限公司对南钢股份2000年年报及2001年中报的审计, 实际 完成如下：单位：万元

    项目　　　　　　                  2000年度

              　　　 全年预测数       实际完成数       完成比率

        　　　　　　　　　　　　                  　　　　(%)

    主营业务收入　     305108　       338977.55　     　111.10

    主营业务利润　      42201       　 47170.18　　     111.77

    利润总额         　 22977　        26787　        　116.58

    净利润　　　　      12860　        20896.06　     　162.48

    项目　　　　  　    　　　　　　2001年度

          　　　    全年预测数　     　1-6月实际　     　1-6月完成

        　　　　　　　　　　　　    　　完成数　     　 预测比率(%)

    主营业务收入　　 　308500　   　　193913.10　　　     　62.85

    主营业务利润　　 　 40710　　   　 21483.16　       　　52.77

    利润总额　　　　 　 22200　　　    15126.28　     　　　68.13

    净利润　　　　　 　 12613　　　    13584.55　　　      107.70

    从上表可以看出,南钢股份主营业务收入等四项指标均超额实

    现了盈利预测,其中,净利润大幅度增加。公司业绩快速提升的主要原因有：

    1、公司坚持从年头抓紧生产,强化生产组织,密切协调配合,不断创出生产新水 平。炼铁高炉利用系数登上3.2的台阶,炼钢转炉月产突破14万吨大关, 中板月产创 出了6.5万吨的水平。

    2、深入挖掘潜力,努力实现效益最大化。列入“超三赶一”考核的 27项指标, 上半年有12项进入全国同类型企业前5名。

    3、突出新品开发,优化品种结构。一方面,紧贴市场需求,及时调整品种结构。 中板专用板比例首次超过50％,达到51.99％。其中：船板产量完成13万吨。另一方 面,通过自研和合作,加快高附加值产品的研发进程。2001年中期内新品钢和新品材 产量分别达到28.71万吨和25.68万吨,同比分别增长56.37％和52.40％。 先后开发 和试制了20Cr、40Cr合金结构钢棒材,60Si2Mn弹簧钢棒材,T10工具钢钢带,15MnVR、 20R容器板等6个新品种。

    4、加大促销力度,强化市场营销。健全产品价格分析测算体系, 合理制定销售 价格,实现价格增益；合理分配资源,确定分品种的销售市场, 实现资源配置增益； 加大向用户直销和向重点工程直供力度,实现直销增益。2001 年中期内产销率和资 金回笼率分别为97.80％和100％。

    5、学习引进德国巴登钢厂先进的管理思想和管理理念,转变思想观念, 促进体 制、管理和技术创新。

    6、2000年下半年按期偿还长期借款3.65亿元,2001年中期财务费用下降。

    7、2001年中期内未实行上年度采用的工资总额与效益挂钩考核办法,未计提效 益工资,管理费用下降。

    8、公司去年同期未收到所得税返还,2001年中期收到所得税返还3316.87万元。

    从南钢股份发行后的经营情况来看,虽然行业竞争激烈 ,但公司主营业务突出, 业绩稳定增长,具有持续发展能力。

    四、股份公司业务发展目标实现情况

    南钢股份的招股说明书披露了公司发展目标：上市后, 公司通过技术改造和调 整产品结构,形成以船用板、锅炉板、压力容器板、桥梁板、耐候板、 汽车大梁板 等专用板、优质合金带钢、三级螺纹钢筋为代表的三大拳头产品, 建成华东地区最 具特色的专用板生产基地,以满足国内需要并替代进口和批量出口。 同时以低成本 滚动发展的方式,发展多种经营。到2005年,公司的生产规模为：年产铁165万吨,年 产钢145万吨,年产材130万吨,其中年产中板60万吨。经济效益在全行业同类企业中 名列前茅。

    公司围绕业务发展目标,重点抓了以下工作：优化品种结构,提高产品质量；精 心组织生产,实现产销衔接；完善销售体制,调整销售策略；实施效益系统工程, 不 断提高管理水平。

    公司2000年年报和2001年中报显示,通过全体员工的积极努力,公司取得了良好 的经营业绩,增强了公司可持续发展的能力。2000年产钢146.61万吨,同比增长6.70 ％；产生铁169.66万吨,同比增长13.11％；产钢材109.32万吨,同比增长23.25％。 实现主营业务收入33.90亿元,同比增长25.85％；实现利税总额2.68亿元,同比增长 51.32％,净利润2.09亿元,同比增长41.50％。2001年上半年生产钢80.84万吨,完成 年计划的53.89％,同比增长6.39％；生产铁93.93万吨,完成年计划的55.91％,同比 增长13.11％；生产钢材61.56万吨,实现年计划的53.53％,同比增长17.67％。实现 主营业务收入19.39亿元,比上年同期增长24.30％；利润总额1.51亿元,比上年同期 增长5.76％；净利润1.36亿元,比上年同期增长76.93％。

    五、公司股票上市以来的二级市场走势

    公司A股发行价格为每股6.46元,发行当年加权平均市盈率为16.56倍,全面摊薄 市盈率为20.84倍。公司股票于2000年9月19日在上海证券交易所上市,首日以9. 21 元开盘,以8.91元收盘,随后在证券二级市场的股票价格走势稳中有升, 股价最高达 11.85元。今年上半年实施了2000年每10股送2股的分配方案, 除权后至今价格稳定 在8元左右,符合公司的生产经营情况。我们认为南钢股份的A股发行价格定价合理, 符合公司的生产经营情况,得到了市场的认同。

    六、华泰证券内部控制执行情况

    华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与发行业务有 关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、经纪业 务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离, 并设置了监 察部门进行严格有效的监督。华泰证券在承销南京钢铁股份有限公司股票期间严格 遵循《证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    根据公司《招股说明书》披露的信息, 公司控股股东南京钢铁集团有限公司向 公司承诺：

    1、 不利用其在股份公司的控股股东地位损害股份公司及股份公司其他股东的 正当权益。

    2、不从事与本公司经营的业务实际构成竞争的任何业务。

    上述承诺事项刊登于《招股说明书》。至回访日有关各方严格履行了上述承诺 事项。

    3、公司董事长肖同友先生按照《招股说明书》中的承诺,向公司董事会提出辞 去董事长职务的请求,经公司2001年一届九次董事会审议,不予接受。目前, 肖同友 先生继续担任公司董事长职务。

    华泰证券在南钢股份股票承销过程中未向发行人提供过任何“过桥贷款”和融 资担保。

    八、其他需要说明的问题

    华泰证券与南钢股份均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    华泰证券内核小组对南钢股份本次发行回访报告给予了认真的核查和验证, 认 为回访报告客观公正地说明了南钢股份在本次发行完成后当年的生产经营、募集资 金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况, 确认不存在 虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

证券发行内核小组

    法定代表人　　张开辉

    华泰证券有限责任公司

    2001年9月1日