本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2006年3月30日,南京钢铁股份有限公司(以下简称"公司")以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第五次会议的通知。2006年4月12日下午2:00,第三届董事会第五次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名,实到7名。董事杨思明先生因公出差未出席本次会议,书面委托董事肖同友先生对会议通知所列议案代行同意的表决权；独立董事宋颂兴先生因公出差未出席本次会议,书面委托独立董事何次琴女士对会议通知所列议案代行同意的表决权并发表独立意见。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇六年生产经营综合计划的议案》；

    公司2006年生产经营的主要目标为：实现钢产量400万吨,生铁产量430万吨,钢材产量359万吨；实现主营业务收入140亿元(主营业务成本预算132亿元)。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》；

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇五年年度报告及摘要》；

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二〇〇五年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn,下同)的《南京钢铁股份有限公司二〇〇五年年度报告》。

    该议案尚需提交公司二〇〇五年年度股东大会审议。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇五年财务决算报告及二〇〇六年财务预算报告》；

    公司2005年实现净利润4.10亿元,每股收益0.44元,净资产收益率11.55%。截止2005年末,公司资产总额83.56亿元,负债总额48.05亿元,资产负债率57.50%,股东权益总额35.51亿元,注册资本9.36亿元,每股净资产3.79元。

    2006年计划实现钢产量400万吨,铁产量430万吨,钢材359万吨；实现主营业务收入140亿元(主营业务成本预算132亿元)。

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇五年年度利润分配的预案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润410,234,636.56元。根据《公司章程》的规定,公司拟提取法定盈余公积金10%计41,023,463.66元,提取法定公益金5%计20,511,731.83 元。

    提取上述公积金和公益金后,本次可供全体股东分配的利润为 348,699,441.07元,加上年初转入的未分配利润 828,253,772.98元,扣除在本期实施的2004年度现金股利分配187,200,000.00元(每10股派发现金红利3元)后,本次累计可供全体股东分配的利润为989,753,214.05元。拟按以下方案进行分配：以2005年12月31日的总股本93,600万股为基数,向全体股东按每10股派发现金2元(含税),共计分配187,200,000.00元现金红利,分配后的未分配利润802,553,214.05元全部转入下一年度。

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于清查公司资金占用情况的议案》；

    公司对与关联方之间的关联往来进行了认真清查,未发现本公司资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情形。

    八、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请审议2005年度混匀料加工等关联交易清算价格的议案》；

    公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。

    九、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇五年度日常关联交易执行情况的议案》；

    公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    十、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇六年度执行的关联交易合同/协议的议案》；

    公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生会前对第九、十两个议案进行了审查,同意将该等议案提交董事会讨论,并在会后发表如下独立意见：

    1、董事会在对《关于二〇〇五年度日常关联交易执行情况的议案》及《关于二〇〇六年度执行的关联交易合同/协议的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

    2、公司2005年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的,也有利于公司精干高效运作；在公司2005年度实际发生的关联交易中,有部分因为无法预测交易量等客观原因未签署相关关联交易合同/协议,但该等关联交易也遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则,交易作价符合公司《关联交易管理办法》的规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。同时,公司董事会已形成决议,将上述未签署相关关联交易合同/协议的关联交易提请2005年年度股东大会审议追认。

    3、公司2006年度需要继续履行和新签署的各项关联交易协议/合同,公司董事会已形成决议,将提请2005年年度股东大会审议批准后执行,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

    十一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》；

    公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生在会前对上述议案进行了审查,同意将该议案提交董事会讨论,并在会后发表如下独立意见：

    1、董事会在对《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；

    2、此次收购有利于完善公司的营销网络；

    3、此次收购有利于切实减少关联交易,没有损害非关联股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的。

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于烧结厂并入炼铁厂的议案》；

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈公司章程〉的议案》；

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司章程(2006年4月修订)》。

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈股东大会议事规则〉的议案》；

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则(2006年4月修订)》。

    十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》；

    详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司总经理工作细则修正案(2006年4月)》。

    十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》；

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关联交易管理办法修正案(2006年4月)》。

    十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员二〇〇五年年度薪酬情况的报告》；

    该议案中有关董事、监事的报酬尚需形成议案《关于二〇〇五年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    经事先征得独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生同意,公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2006年度的审计服务。鉴于2006年度公司经营规模扩大,审计业务工作量增加,年度审计费用调整为70万元,中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。

    该议案尚需提交公司二○○五年年度股东大会审议。

    十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○○五年年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2006年5月23日召开公司二○○五年年度股东大会。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开二○○五年年度股东大会的通知》。

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年四月十二日