本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年4月10日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)以传真、专人送达的方式向第三届董事会全体董事候选人发出了召开第三届董事会第一次会议的通知。2005年4月21日下午13：00,第三届董事会第一次会议如期在南京市黄埔大酒店七楼三号会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事杨思明先生因出国未能出席本次会议,书面委托董事肖同友先生对会议通知所列议案代行同意的表决权。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及高级管理人员候选人列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权,选举肖同友先生为公司第三届董事会董事长。(肖同友先生简历刊登于2005年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权,选举杨思明先生为公司第三届董事会副董事长。(杨思明先生简历刊登于2005年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于第三届董事会各专门委员会组成人员的议案》。

    1、董事会战略委员会由肖同友先生、杨思明先生、杨国祥先生、何次琴女士、秦勇先生组成,肖同友先生为主任委员；

    2、董事会审计委员会由何次琴女士、杨思明先生、杨国祥先生组成,何次琴女士为主任委员；

    3、董事会提名委员会由宋颂兴先生、肖同友先生、杨国祥先生组成,宋颂兴先生为主任委员；

    4、董事会薪酬与考核委员会由杨国祥先生、肖同友先生、何次琴女士组成,杨国祥先生为主任委员；

    5、董事会定价委员会由何次琴女士、肖同友先生、杨思明先生、宋颂兴先生、秦勇先生组成,何次琴女士为主任委员。

    四、根据董事会提名委员会提名,以9票同意、0票反对、0票弃权,聘任秦勇先生为公司总经理。(秦勇先生简历刊登于2005年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    五、根据总经理秦勇先生提名、董事会提名委员会推荐,以9票同意、0票反对、0票弃权,聘任王经民先生、朱金宝先生为公司副总经理；聘任王瑞祥先生为公司总会计师。(王经民先生简历刊登于2005年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,朱金宝先生、王瑞祥先生简历附后)

    六、根据董事长肖同友先生提名,以9票同意、0票反对、0票弃权,聘任徐林先生为公司董事会秘书。(徐林先生简历附后)

    公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生对上述第四、五、六项议案发表了独立意见,认为秦勇先生、王经民先生、朱金宝先生、王瑞祥先生和徐林先生的提名、聘任程序、任职资格与条件符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,聘任程序合法。同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任。

    七、根据董事会秘书徐林先生提名,以9票同意、0票反对、0票弃权,聘任张善康先生为证券事务代表。(张善康先生简历附后)

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《二○○五年第一季度季度报告》。

    附件：

    个 人 简 历

    朱金宝,男,1965年9月出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师。1990年毕业于重庆大学,同年来南钢工作。历任中板厂技术员、动力科副科长、技术科科长、厂长助理、副厂长。现任南京钢铁股份有限公司副总经理兼中板厂厂长。

    徐 林,男,1964年10月出生,中共党员,本科文化,经济师。1985年来南钢工作。历任厂办秘书、厂办秘书科副科长(主持工作)、科长、南钢集团公司办公室主任助理、副主任。现任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。

    王瑞祥,男,1965年3月出生,中共党员,大专文化,会计师。1985年7月参加工作。历任南京钢铁集团有限公司财务处会计、副科长、科长、处长助理、副处长。现任南京钢铁股份有限公司总会计师。

    张善康,男,1971年11月出生,中共党员,本科文化,经济师,具备中国注册会计师资格。1993年7月来南钢工作,历任南钢机修分厂设备员、南京钢铁集团有限公司办公室秘书、南京钢铁股份有限公司办公室秘书。现任南京钢铁股份有限公司办公室副主任。