本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会于2005年3月30日以传真及专人送达的方式向全体董事送达关于召开第二十六会议的通知,并于2005年4月5日以通讯表决的方式召开了第二十六次会议。应参加会议表决的董事9名,实际参加会议表决的董事9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对“关于修改〈公司章程〉的议案”进行补充修改的议案》。

    2005年3月18日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,根据上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》的要求,对《关于修改〈公司章程〉的议案》的附件《南京钢铁股份有限公司章程修正案》补充修改如下：

    1、在《公司章程》原第三十一条增加以下内容作为第三款：

    “公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”。

    2、在《公司章程》原第四十条增加以下内容作为第一款：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”；

    原第一、二、三款顺延至二、三、四款。

    3、将《南京钢铁股份有限公司章程修正案》第四条重新修订如下：

    在原第四十五条增加以下内容作为第二款、第三款、第四款：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时,除现场会议外,还应当为股东提供股东大会网络投票系统。

    公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。”。

    4、《公司章程》原第一百一十四条第(五)项：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职,该独立董事的辞呈应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”；

    现修改为：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”。

    5、《公司章程》原第一百一十八条第(一)项：“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；

    现修改为：“(一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。

    6、《公司章程》原：“第二百二十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”；

    现修改为：“第二百二十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”。

    除上述补充修改以外,《南京钢铁股份有限公司章程修正案》内容不变。

    补充修改后的《南京钢铁股份有限公司章程修正案》(具体修改内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)尚需提交二○○四年年度股东大会审议。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对“关于修改〈独立董事制度〉的议案”进行补充修改的议案》。

    2005年3月18日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》,根据上述公司章程的修改,对《关于修改〈独立董事制度〉的议案》补充修改如下：

    1、《独立董事制度》原第十二条第(五)项：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职,该独立董事的辞呈应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”；

    现修改为：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”。

    2、《独立董事制度》原第二十二条：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；

    现修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。

    除上述补充修改以外,《关于修改〈独立董事制度〉的议案》内容不变。

    补充修改后的《关于修改〈独立董事制度〉的议案》(具体修改内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn,《南京钢铁股份有限公司独立董事制度修正案》)尚需提交二○○四年年度股东大会审议。