本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京中央商场股份有限公司第四届董事会第七次会议于2003年1月19日在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开,应到董事11人,实到董事10人,委托1人,董事管黎华因公务未能出席董事会,委托董事胡晓军行使表决权,公司监事列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2002年年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司2002年年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《公司2002年年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2002年年度利润分配预案》；

    经南京永华会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润30,495,967.42元,按10%提取法定盈余公积3,049,596.74元；按10%提取法定公益金3,049,596.74元；按5%提取任意盈余公积1,524,798.37元,加年初未分配利润42,570,772.47元,本年度可供股东分配利润为65,442,748.04元,具体分配预案如下：

    按公司2002年末总股本121,260,873股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.60元(含税),共计派发现金股利7,275,652.38元,分配后尚结余未分配利润58,167,095.66元,结转下一会计年度。2002年度资本公积金不转增股本。此项分配预案需提交2002年度股东大会审议后实施。

    五、审议通过《公司2002年年度报告及其摘要》；

    六、审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》；

    (一)、前次募集资金的数额和资金到位时间

    2000年9月1日,本公司经中国证券监督管理委员会″证监发字(2000)第113号″文批准,通过上海证券交易所系统,向社会公众发行3500万股人民币普通股。发行价6.36元/股(其中发行费0.29元/股),共计募集资金人民币22,260万元,扣除发行费用1,030万元,实际募集资金人民币21,230万元。截止2000年9月13日,上述募集资金已全部到位,并经南京永华会计师事务所有限公司″宁永会四验字(2000)005号″验资报告验证。

    (二)、前次募集资金的实际使用情况

    招股说明书承诺的募集资金计划使用情况

    根据2000年7月28日招股说明书披露,募集资金净额人民币21,230万元,结合本公司特点和经营发展战略规划,用于以下六个方面：

    项目名称                                      投资总额(万元)
    (1) 老营业楼拆复建工程(三期工程)                    3000
    (2) 一、二期工程营业楼统一改造工程                   3000
    (3) 年产2000套SCS-2000变电站计算机监控系统           2500
    (4) 年产1000套SPC-100分布式变电站微机保护测控系统    3000
    (5) 大型仓储式超市                                   3000
    (6) 补充流动资金                                     6730

    前次募集资金实际使用情况

    1、 变更募集资金投向情况

    公司于2001年4月26日召开三届十二次董事会会议,并于2001年5月29日召开的2000年年度股东大会,审议并通过了关于变更公司2000年度部分募集资金投向的议案。泰和律师事务所对本次会议进行了现场见证,董事会及股东大会决议公告分别刊登于2001年4月28日、2001年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    序号         拟投资项目名称           原投资金额   变更情况   变更后金额
    1、   老营业楼拆复建工程(三期工程)        3000     追加投入8500   11500
    2、   一、二期工程营业楼统一改造工程      3000     未变            3000
    3、   年产2000套SCS-2000变电站
          计算机监控系统                      2500     停投,转至项目1   0
    4、   年产1000套SPC-100分布式
          变电站微机保护测控系统              3000     停投,转至项目1   0
    5、   大型仓储式超市                      3000     停投,转至项目1   0
    6、   补充流动资金                        6730     未变            6730
    合计                                     21230                    21230

    2、截止2002年12月31日,本公司前次募集资金实际使用情况如下(人民币万元)：

    投资项目           承诺金额   实际使用金额  投入时间    差额   完工进度
    老营业楼拆复建工程   11500      13631       2000.10      0.00    100%
    (三期工程)
    一、二期工程营业楼     3000       3991       2000.10      0.00    100%
    统一改造工程

    (三)、上述投资项目产生的经济效益

    由于在2000年10月1日前完成了老营业楼拆复建工程(三期工程)和一、二期工程营业楼统一改造工程,使得企业的经营规模得到了扩大,经营环境得到了改善,产生了较好的互动效应,市场占有率由此得到了明显提高。该项目在2001年度、2002年度实现销售与项目实施前完整会计年度指标相比分别新增50463.25万元、80968.51万元,由此新增利润2331.25万元、2577.09万元。

    上述议案一、三、四、五、六项须经公司股东大会审议。年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。