第一章总则

    第一条为充分维护全体股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大 会依法行使职权,保证股东大会会议程序及决议的合法性,提高本公司股东大会议事 效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司股东 大会规范意见》、《南京中央商场股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规 范性文件的规定,结合本公司实际,特制定本规则。

    第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

    第二章股东大会的性质和职权范围

    第三条股东大会是公司全体股东所组成的最高权力机构, 依据国家有关法律法 规、公司章程及本规则的规定对公司的重大事项作出决议。

    第四条股东大会应当在《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范 意见》及本规则规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    第五条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    公司在上述期限内,因故不能召开年度股东大会的 ,应当报告上海证券交易所, 说明原因并公告。

    第六条股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）审议变更募集资金投向；

    （九）审议需股东大会审议的关联交易；

    （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十一）审议需由股东大会审议的对外投资、担保事项；

    （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十三）对发行公司股票和债券作出决议；

    （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十五）修改公司章程；

    （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章股东大会的通知

    第七条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知 公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。

    第八条股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事、 董事会 秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的 律师、公证员、及公司董事会邀请的其他人士。

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码等。

    第九条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期； 公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 变更通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十条公司年度股东大会召开地点为公司所在地区, 临时股东大会召开地点视 具体情况确定。

    第四章股东大会的议事范围及提案

    第十一条本规则第六条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 股东大会应当对具体提案作出决议。

    第十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其它事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十四条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当 顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十五条召开年度股东大会时, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第四十七条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十六条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进 行审核：

    （一）关联性。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 对股东提案 进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司 章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不 提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行 解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会的程序进行讨论。

    第十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项 的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十八条董事会提出改变募集资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说 明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十九条涉及公开发行股票、公司债券等需要报送中国证监会核准的事项, 应 当作为专项提案提出。

    第二十条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十一条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案经股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第二十二条董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东,有权提名董事（不含独立董事,本条以下同）候选人。每一提案 中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东, 有权提出由股东代表出任的 监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监 事的人数。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董 事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会 讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 应当在股东大会上进行解 释和说明。

    董事会应当向股东提供候选董事、由股东代表出任的监事的简历和基本情况。

    第二十三条独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人, 独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。独立董事的任职资格和独立性由中国证监会进行审 核。其中被持有异议的被提名人,经董事会通过后可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第二十四条董事会应当就股东大会所审议的议题在会议召开前向每位与会股东 （或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议 议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料, 确保参会人员能了解所审议的内 容,并作出准确判断。

    第五章出席股东大会的股东资格认定与登记

    第二十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会决定某一日为股权登记日 ,股权登记日的在册股东享有相应的权利, 股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

    第二十六条股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十七条欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登记。

    1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；

    2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；

    3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、持股凭证；

    4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,代理人本人身份证、代理委托书、 持股凭证；

    5、由代理人在其受托权限内转委托第三人代表股东（包括法人股东、 个人股 东,即委托人）出席本次会议的,应出示第三人的身份证、委托人身份证、持股凭证、 由委托人授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书。

    6、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、 本人身份 证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

    异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意见表决。

    第二十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置备于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司股东会议。

    第三十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系 等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定, 致使其或其代理人出席本次会议资 格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第六章会议签到

    第三十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十二条已登记的股东应出示本人的身份证件,并在签到簿上签字。

    第三十三条股东应于开会前入场。中途入场者,应经大会主持人许可。

    第七章股东大会的议事程序

    第三十四条股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均不能出席 会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无 法主持会议的, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

    第三十五条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时, 可以 在预定时间之后宣布开会：

    （一）董事、监事未到场时；

    （二）有其他重大事由时。

    第三十六条大会主持人宣布开会后, 主持人应首先向股东大会宣布到会的各位 股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第三十七条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第三十八条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司 章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第四十条股东发言

    （一）审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言, 发言股东经主持人许可后,到指定发言席发言。

    （二）主持人可根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。 股东应享有充 分的发言权。

    （三）股东违反前二款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

    （四）与会的董事、监事、总经理、其他高级管理人员经主持人批准,可发言。

    第四十一条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股 数量等情况,然后发表自己的观点。

    第四十二条股东或股东代理人在审议议题时, 对报告人没有说明而影响其判断 和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。

    第四十三条股东可以就议案内容提出质询和建议, 主持人应当亲自或指定与会 董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一 时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （五）其他重要事由。

    第四十四条股东大会在审议关联交易事项时, 主持人应宣布有关关联股东的名 单,并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。 如关联股东参与 表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。 如关联股东回避而不参与表 决, 主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司 总股份的比例,之后进行审议并表决。

    第四十五条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包 括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表 决权。表决方式为记名式投票表决。

    第四十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第四十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司股票和债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）需经股东大会审议的对外投资、担保事项；

    （十一）变更会计师事务所；

    （十二）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十八条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    第四十九条对于股东大会每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点,并当场公布表决结果。

    在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

    第五十条在投票表决之前被主持人责令退场的股东所持有的股份不计入出席本 次会议有效表决权的股份总数。

    第五十一条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的,该表决票无效, 不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第五十二条不具有出席本次会议合法有效资格的人员, 其在本次会议中行使或 代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表 决票,不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第八章临时股东大会

    第五十三条有下列（一）、（二）、（四）、（五）、（六）情形之一的, 董 事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（七）情 形之一的, 董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开或决定是否召开临时股 东大会。

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章程所 定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事书面提议时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照公司章程的有关规定自行 召集临时股东大会。

    第五十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）、监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报送中国证 监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和公司章程的规定。

    第五十六条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股 东大会的通知,召开程序应符合公司章程及其他法律、法规等规范性文件的规定。

    第五十七条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会依据法律、 法 规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第五十八条董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第五十九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会派出机构和上海 证券交易所。

    第六十条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内 容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规则第四十七条所列事项的 提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会 上进行表决。

    第六十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本规则第七十一条规定出 具法律意见；

    （三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会未能指定董事 主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照公司章程的规定出具法律意见,律师 费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议, 费用由提议股 东自行承担。董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合公司章程相关条 款的规定。

    第九章股东大会决议

    第六十四条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和 特别决议。股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席 股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

    第六十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。

    第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司股票和债券；

    （三）公司的合并、分立、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十八条股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大 会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决 议的, 应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。

    第六十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    第七十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票。

    第七十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

    第七十二条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原 因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向上海证券交 易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第十章股东大会纪律

    第七十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第七十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管 理人员、聘任律师、公证员及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士 入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十五条大会主持人可以要求下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序和侵犯其他股东合法权益的行为者；

    （三）其他必须退场情况。

    上述人员如拒绝退场时,大会主持人可以派员强制其退场。

    第十一章股东大会记录

    第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由 董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影 响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。

    第十二章股东大会决议的信息披露及执行规定

    第七十八条公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律、 法规的规定 在大会结束后的二个工作日内进行决议公告, 披露的内容由董事会秘书负责按有关 法规规定进行审查,并依法具体实施。

    第七十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第八十条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十一条股东大会决议公告在公司信息披露指定的报纸上刊载。

    第八十二条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司 总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接由 监事会组织实施。

    第八十三条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第八十四条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告, 并由董事会向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认 为必要时也可先向董事会通报。

    第八十五条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检 查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第十三章附则

    第八十六条本规则未尽事宜,依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第八十七条本规则解释权属公司董事会。

    第八十八条本规则经公司股东大会审议通过后实施。

    第八十九条本规则的修改由公司股东大会决定, 并由股东大会授权董事会拟订 修改草案,修改草案报股东大会通过后生效。

    

南京中央商场股份有限公司董事会

    二00二年三月十六日