第一章总则

    第一条为加强本公司的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、 准确性、 完整性与及时性,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的 规定,结合本公司实际,制定本制度。

    第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响、而投资 者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的方式向社会公众公布。

    第二章信息披露的基本原则

    第三条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式 要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

    第四条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第三章信息披露的内容

    第五条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和 季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。

    第六条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成年度报告；在每个会 计年度的上半年结束之日起二个月内完成中期报告；在季度结束后的一个月内完成 季度报告,并在指定报纸披露定期报告摘要。

    第七条在披露定期报告时,公司财务负责人应保证财务数据的真实、准确,没有 虚假陈述和遗漏。

    第八条临时报告应包括但不限于下列事项：

    1、董事会决议、监事会决议、 股东大会决议：公司董事会所有成员应保证董 事会及股东大会文件的形成程序合法,内容准确、真实、完整,并在此类会议结束后 两个工作日内将决议和决议公告报送上海证券交易所审核后,在指定报纸上公告。

    2、独立董事的声明、意见及报告：独立董事在完成此类文件时,公司有关人员 应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时与上海证券交易所联系并办理公告事宜。

    3、收购或出售资产：公司拟收购、 出售资产达到《上海证券交易所股票上市 规则》规定要求披露的标准时,经董事会批准后,应在两个工作日内向上海证券交易 所报告并披露。

    4、 关联交易：关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。包括但不限于下列事项：购买或销售商品；购买或销售除商品以外 的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金（包括以现金或实物形式）； 担保；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；赠与；债务重组；非 货币性交易；关联双方共同投资等。具体规定详见《南京中央商场股份有限公司关 联交易管理办法》。

    5、其他重大事件：

    （1）预亏、预警；

    （2）重大仲裁、诉讼事项；

    （3）重大担保事项；

    （4 ）公司发生以下所涉及的金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定 的披露标准的情况,应予以披露：

    ①重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

    ②重大经营性或非经营性亏损；

    ③遭受重大损失；

    ④可能依法承担的赔偿责任；

    ⑤重大行政处罚；

    （5）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

    （6）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （7）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    （8）变更募集资金投资项目；

    （9）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

    （10）持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上；

    （11）公司第一大股东发生变更；

    （12）公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

    （13）业务经营环境发生重大变化,包括全部或主要业务停顿、 商品购销方式 或渠道发生重大变化；

    （14）公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    （15）新出台的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    （16）更换为公司审计的会计师事务所；

    （17）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    （18）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    （19）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

    （20）公司进入破产、清算状态；

    （21）公司预计出现资不抵债；

    （22）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 公司对相应债权未提取 足额坏帐准备的；

    （23）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。

    第四章信息披露的责任划分

    第九条本制度所涉及的各信息相关方的责任与义务：

    1、 控股和参股股东：对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事 项负有保证信息传递的责任, 并对与本制度第二章所列基本原则之一相违背的行为 负责。

    2、公司董事会：公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。 董事会的全 体成员（含独立董事）必须保证信息披露符合本制度第二章所列的各项基本原则, 对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

    3、公司监事会：对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务,并保证 符合本制度第二章所列的各项基本原则, 对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及 连带责任；

    4、各部门和各子公司负责人：认真、负责地传递本制度所要求的各类信息,并 严格按照本制度第二章所列各项基本原则执行, 对任何有违本制度的行为和事项公 司董事会将追究各部门、各子公司负责人的责任, 情节严重者将承担法律责任以及 个别及连带责任。

    第十条以上各信息相关方均对公众负有诚信义务, 保证信息披露的准确履行。 由于有关人员的失误,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时, 应对该责 任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,必要时可追究其法律责任或向其提出 适当的赔偿要求。

    第十一条在信息披露工作的管理和执行中,董事会秘书是直接责任人,其职责是：

    （1）作为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （3）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实 和完整地进行信息披露；

    （4）列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （5）负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

    （6）上海证券交易所要求履行的其他职责。

    董事会秘书对公司信息披露中的误导性陈述和重大遗漏承担个别及连带责任。

    第五章信息披露的程序

    第十二条公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。

    第十三条信息披露前应严格履行下列审查程序：

    1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

    2、董事会秘书进行合规性审查；

    3、董事长签发。

    第十四条公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

    1、董事长；

    2、总经理；

    3、经董事会或董事长授权的董事；

    4、董事会秘书。

    上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间, 信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

    第十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时, 应通知董事会秘书列 席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

    第十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时, 应及时向董事会 秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

    第十七条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

    第十八条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、 补充公告或澄清公告。

    第六章信息披露的保密措施

    第十九条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

    第二十条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控 制在最小范围内。

    第二十一条当董事会得知,有关尚待披露的信息难以保密,或者已经泄露, 或者 公司股票价格已经明显发生异常波动时, 公司应当立即将待披露事项的基本情况予 以披露。

    第七章附则

    第二十二条本制度未尽事宜,依据国家有关法律法规规定执行,解释权属公司董 事会。

    第二十三条本制度经公司股东大会通过后实施。

    

南京中央商场股份有限公司董事会

    二OO二年三月十六日