南京中央商场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会 第二十一次会议于2002年3月16日上午9时在南京市白下区中山南路79号本公司8 楼 会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,委托2名,列席会议监事应到3名,实到 2名,公司高级管理人员以及具备证券从业资格的律师列席了本次会议, 符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长胡晓军先生主持, 经与会董事 表决,形成如下决议：

    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司2001年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《公司2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2001年度利润分配预案》；

    经南京永华会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润34,381,410.01元, 按 10%提取法定盈余公积3,438,141.00元；按10%提取法定公益金3,438,141.00元；按 5%提取任意盈余公积1,719,070.50元,加年初未分配利润28,910,802.26元, 本年度 可供股东分配利润为54,696,859.77元,具体分配预案如下：

    按公司2001年末总股本121,260,873股为基数,向全体股东按每10股派发现金股 利1.00元（含税）,共计派发现金股利12,126,087.30元, 分配后尚结余未分配利润 42,570,772.47元,结转下一会计年度。2001年度资本公积金不转增股本。此项分配 预案需提交2001年度股东大会审议后实施。

    五、审议通过《公司2002年度利润分配政策》；

    预计2002年度公司利润分配政策为：

    1、公司2002年度利润分配一次；

    2、公司2002年度实现的净利润中,用于股利分配的比例不低于30%,2001年度未 分配利润用于2002年度股利分配的比例为零；

    3、公司2002年度股利分配主要采取派发现金股利的方式进行。

    上述分配方案为预计分配政策, 公司董事会保留根据公司实际情况对股利分配 政策进行调整的权力。

    六、审议通过《公司2001年年度报告及其摘要》；

    七、审议通过《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》；

    根据《公司章程》的有关规定 , 公司拟续聘南京永华会计师事务所为本公司 2002年度财务报告审计机构,聘期一年。

    同时,提请股东大会授权董事会,在与会计师事务所签订合同时, 确定支付其报 酬的数额。

    八、审议通过《关于修改公司章程的议案》；（详见附件一）

    九、审议通过《公司股东大会议事规则》；（详见附件二）

    十、审议通过《公司董事会议事规则》；（详见附件三）

    十一、审议通过《公司信息披露管理制度》；（详见附件四）

    十二、审议通过《公司募集资金管理办法》；（详见附件五）

    十三、审议通过《公司关联交易管理办法》；（详见附件六）

    十四、审议通过《公司总经理工作细则》；（详见附件七）

    十五、审议通过《公司独立董事制度》；（详见附件八）

    十六、审议通过《公司董事会设立四项专门委员会的议案》；（详见附件九）

    以上决议一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五项需经 股东大会通过后实施。

    特此公告。

    

南京中央商场股份有限公司第三届董事会

    二OO二年三月十六日