第一章总则

    第一条为规范本公司董事会的运作,维护公司的利益,提高董事会工作效率和科 学决策能力,保证公司董事会依法行使权利,依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《南京中央商场股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定,特制定本规则。

    第二条公司设董事会,董事会是公司的决策机构。公司董事会对股东大会负责, 行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。

    第二章董事会的组成及职权

    第三条公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。其中设独 立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

    第四条董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

    第五条董事会依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其它担保事 项；

    （五）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （九）行使公司筹集资金和借款权力,决定公司资产的出租、转让和置换；

    （十）制定公司的基本管理制度；

    （十一）制订公司章程的修改方案；

    （十二）决定公司内部管理机构的设置；

    （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。

    第七条经公司股东大会决议通过,公司董事会下设战略、提名、审计、 薪酬与 考核委员会等专门工作机构。具体规定详见《南京中央商场股份有限公司董事会专 门委员会议事规则》。

    第三章董事长及其职权

    第八条董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第四章对外投资及相关事项的权限

    第九条董事会审批权限的划分：

    （一）对外投资

    1、单笔金额在500万元至1000万元的对外投资由董事长审批和签署, 并在下次 董事会上报告；

    2、单笔金额在1000万元以上且在公司最近经审计的净资产10%以内的对外投资, 经董事会通过后执行；

    3、单笔金额超过上述权限的对外投资,需经董事会研究并报股东大会通过后执 行。

    （二）收购或出售资产

    1、交易金额在最近经审计的净资产5%至 10%之间的项目由董事长审批和签署, 并在下次董事会上报告；

    2、交易金额在最近经审计的净资产10%至50%之间的项目由董事会通过后执行；

    3、超过上述权限的对外投资,需经董事会决议后报股东大会通过后执行。

    （三）对外担保

    在符合中国证监会关于上市公司为他人担保的规定的情况下：

    1、公司为同一被担保人单笔提供的担保金额在公司最近经审计的净资产2% 以 内由董事长决定,并在下次董事会上报告；

    2、公司为同一被担保人单笔提供的担保金额在公司最近经审计的净资产10%以 内由董事会通过后执行；

    3、 公司为同一被担保人单笔提供的担保金额超过上述范围经董事会决议后报 股东大会通过后执行。

    （四）重大合同

    1、单笔金额在500万元至1000万元之间的重大合同,包括但不限于基建、 装潢 维修、借款、租赁等合同,以及金额在10000万元以内的贷款合同,由董事长决定,并 在下次董事会上报告；

    2、超过上述范围的重大合同和贷款合同,由董事会通过后执行。

    （五）财产处置

    1、对于50万元至100万元之间的法人财产处置由董事长决定；

    2、100万元以上的法人财产处置由董事会通过后执行。

    本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。

    第五章董事会会议的召开

    第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十一条董事会定期会议每年至少召开两次。

    第十二条有下列情况之一的,董事会应在十个工作日内召开董事会临时会议：

    （一）董事长认为有必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第十三条提议人应以书面形式说明理由,要求董事长召集董事会临时会议。 董 事长不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会临时会 议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十四条董事会会议通知按以下形式送达全体董事：

    （一）董事会秘书于会议召开十日前以书面形式（包括传真）通知全体董事。

    （二）董事会会议通知包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    第十五条董事会临时会议召开五日以前以书面形式（包括传真）通知全体董事, 通知中应列明需要讨论的具体事项。

    如遇事态紧急,经全体董事一致同意,董事会临时会议的召开也可不受前款通知 时限的限制,但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

    第十六条议案按下述方式提出,并交董事会秘书汇总：

    （一）公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券和其他证 券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司 章程的修改方案；更换会计师事务所的方案由董事长提出；

    （二）年度的经营计划和总结报告、投资方案、预算决算方案、利润分配和弥 补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度议案由总经理提出。

    （三）任免、投资、报酬、奖励等议案由董事会专门委员会提出。

    （四）董事会机构设置议案由董事长提出, 公司管理机构及分支机构设置议案 由总经理提出。

    （五）其他议案可由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事联名、 监事会和总经理提出。

    第十七条议案应包括以下内容：

    （一）议案名称；

    （二）议案的主要内容；

    （三）建议性结论。

    第十八条各项议案要求简明、真实、结论明确, 投资等议案要附可行性研究报 告。各项议案于董事会召开前十日送交董事会秘书。

    第十九条董事会审议的文件应在会议召开前五日送交董事, 董事会临时会议和 因事态紧急可不受此款限制。

    第二十条董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作,包括安排会议议案、 准 备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。

    第二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第二十二条董事会会议由董事长召集主持。

    第二十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十四条董事连续两次不出席会议也不委托的,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。

    第二十五条董事会会议召开时,董事应享有充分的发言权。

    第六章董事会会议的记录

    第二十六条董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录人应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第二十七条董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见, 并经列 席会议的监事签名。

    第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第二十九条会议记录由董事会秘书保管,保存期为十年。

    第七章董事会决议及决议公告

    第三十条董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式, 但如有 三名以上的董事要求以无记名方式进行的,则应采用无记名投票方式表决,每名董事 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过方有效。

    第三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责 任。

    第三十三条董事会决议公告内容在正式披露前,董事会全体成员及其他知情人, 有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后二个工作日 内对会议决议进行公告；董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规要求, 并承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布,董事会秘书负责具体实施。

    第三十四条公司披露的信息必须在公司信息披露指定刊载报纸上公告, 其他传 媒不得先于指定报纸披露公司信息, 也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信 息披露义务。

    第八章董事会工作程序

    第三十五条审查和决策程序：

    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规 划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议；对于 需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议,通过后由总经理组织实 施。

    （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务 预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会；董事会制定方案,提请股东大会 审议通过后,由总经理组织实施；

    （三）人事任免程序：根据董事会、董事长, 总经理在各自职权范围内提出的 人事任免提名,由公司人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事长审批。

    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件 前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见, 以减少工作失误。

    第三十六条董事会检查工作程序。

    董事会决议实施过程中, 董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情 况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总经理立即予以 纠正。

    第三十七条关于中介机构的聘任

    董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程 序为：由董事会审计委员会负责调查、提出候选单位及聘任条件,提交董事会审批。 有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈,经董事长同意后签订。

    第九章附则

    第三十八条本规则未尽事宜,依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第三十九条本规则解释权属公司董事会。

    第四十条本规则经公司股东大会通过后实施。

    

南京中央商场股份有限公司董事会

    二OO二年三月十六日