南京中央商场股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十九次会 议于2001年12月29日下午在本公司营业大楼八楼第一会议室召开。会议由董事长胡 晓军先生主持,应到会董事9名,实到董事6名,委托方式1名；列席会议监事应到3名, 实到3名；公司部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。经审议,会议通过了如下议案:

    （一）、审议通过关于本公司转让南京中央商业批发有限责任公司股权的议案；

    南京中央商业批发有限责任公司于1994年11月成立,住所:南京市白下区中山南 路79号；企业类型:有限责任公司；注册资本:人民币壹佰万元；主营业务: 销售日 用百货；针纺织品；五金交电；化工产品；仪器仪表；文体用品；汽配；工艺制品 （不含金银首饰）；建筑材料；金属材料；化工原料；木材；水暖器材；包装食品； 音像制品；汽车（不含小轿车）劳保用品（不含特种产品）土畜产品；烟；酒；信 息咨询服务。投资方:南京中央商场股份有限公司占95％股份、 南京中央商业广告 有限责任公司占5％股份；近年来,因该公司主营业务萎缩幅度较大, 难以实现预期 的经济效益目标,为立足发展新业态、拓展新领域,集中精力和资金做大做强本公司 主营业务,不断扩大主营业务的市场份额,董事会决定将所持有的南京中央商业批发 有限责任公司95％的股权以人民币壹佰贰拾万元转让给南京市金桥实业总公司。本 次股权转让完成后,本公司不再持有南京中央商业批发有限责任公司股权。

    南京市金桥实业总公司,住所:南京市下关区建宁路12号；企业类型: 有限责任 公司；法定代表人:肖红兵；注册资本:人民币肆佰零陆万肆仟元整；主营业务: 仓 储；运输服务；百货；汽车、摩托车配件；石油及制品；五金交电；金属材料；建 筑材料；普通机械；化工原料及产品；针纺织品；电子产品及通信设备；木材；仪 器仪表销售。日用杂品；家具；劳保用品（不含特种制品）；工艺美术品（不含金 银制品）；副食品；土特产品；电子计算机及配件销售等。

    本次股权转让不属于关联交易, 转让后公司实现转让收益对本公司的财务状况 和经营成果无重大影响。

    （二）、审议通过关于公司住房周转金负数余额处置的议案；

    为体现公司资产的真实性,依据财政部[2001]5号文《关于印发, 〈企业住房制 度改革中有关会计处理问题的规定〉的通知》, 公司已对自有职工住房已售部分进 行了清理,共发生清理损失4,198,720.41元,在住房周转金科目核算。根据上述文件 规定公司已在2001年初将住房周转金借方余额4,198,720.41元调入到2001年年初未 分配利润。为不减少股东现金分红的利益, 董事会同意将以上金额从未分配利润调 入到盈余公积（法定公益金）中列支。以上决议需经股东大会通过后执行。

    （三）、审议通过关于召开二OO二年第一次临时股东大会的议案:

    本公司董事会决定于2002年2月6日召开2002年第一次临时股东大会, 现将会议 事项通过如下:

    1、会议时间:2002年2月6日上午10时。

    2、会议地点:南京中央商场股份有限公司八楼大会议室。

    3、会议议题:

    （1 ）审议关于追加本公司与南京交家电（集团）总公司签署的互为担保协议 中的最高总额度（壹亿元）的议案；（详见2001年9月25日上海证券报、 中国证券 报）

    （2）审议关于调整公司董事会成员的议案（详见2001年9月29日上海证券报、 中国证券报。附新增董事人选简历）；

    （3）审议关于公司住房周转金负数余额处置的议案；

    4、出席会议人员:

    （1）截止2002年1月28日下午3 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席 会议（授权委托书格式附后）。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）公司聘请的具有证券从业资格的律师和公证员。

    5、会议登记办法:

    （1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证； 委 托代理出席会议的,代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人股东帐户卡和有效 持股凭证办理登记手续。

    （2）国家股和法人股股东持营业执照复印件、单位证明、股东帐户卡、 法人 授权委托书和本人身份证办理登记手续。

    （3）异地股东可以用传真或信函方式登记。

    （4）登记时间:2002年2月4日至2月5日上午9:30-11:30 下午14:00-17:30

    （5）登记及联系地址:南京市中山南路79号本公司营业大楼八楼证券投资部；

    联系电话:025-4717725传真:025--4722766

    邮编:210005联系人:官国宝王琪

    （6）注意事项:参加会议股东食宿交通费用自理,会期半天。

    附:董事人选简历

    廖建生,男,1950年9月生,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任南京人民商场 劳资科副科长、电讯部党支部书记、南京中央商场股份有限公司副总经理、南京商 厦股份有限公司第二总经理、南京商厦股份有限公司董事长、总经理职务, 现任南 京中央商场股份有限公司总经理。

    颜迪明,男,1953年10月生,中共党员,工商管理硕士学位,政工师。 曾任南京市 委办公厅综合处正科级秘书、南京市纪委办公室副主任、南京市纪委办公厅副主任、 南京市山西路百货大楼党委书记,现任南京中央商场股份有限公司党委书记。

    特此公告