致：南京中央商场股份有限公司

    南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会于2001年 5月29日上午9：00时在南京市建邺区丰富路140号中央大酒店八楼多功能厅召开,泰 和律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托, 指派有证券从业资格律师（ 以下简称“本所律师”）出席会议, 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《 南京中央商场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对本次年度股东 大会进行见证,并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师已经依照中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）的要求对公司2000 年度股东大会召集、召开程序的合法、合规性；出席会议人员资格的合法有效性； 股东大会审议的议案；股东大会表决程序的合法性等进行了审查, 本所律师亦对与 出具法律意见书有关的所有文件进行了核查及验证。

    本所律师同意将本法律意见书作为2000年度股东大会的必备文件公告, 并依法 对所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年4月28日及5月8日在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登《南 京中央商场股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议及召开2000年年度股东大 会的公告》及《南京中央商场股份有限公司董事会公告》,公告全体股东,本次股东 大会于2001年5月29日召开。经查验,公司董事会5月8日对本次年度股东大会的审议 事项进行了更正公告。公司董事会已于本次股东大会召开三十日前以公告方式通知 公司所有股东,更正公告符合《规范意见》的有关规定。

    公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对 象；说明了有权出席会议的股东权登记日以及公司所有股东有权出席, 并可委托代 理人出席和行使表决权,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    本次年度股东大会由公司董事会彭正志先生主持, 会议过程由公司董事会秘书 作详细的记录,所有会议资料齐备。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《 公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格

    1、会议的股东及委托代理人

    出席会议股东及委托代理人45名,代表股份5793.2136万股, 占公司股份总数的 47.77%。经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,除股东及委托代理人外,出席会议人员有公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师和公证人员。

    本所律师认为,根据《公司法》、《公司章程》的规定,上述人员有资格出席或 列席公司股东大会。

    三、本次股东大会审议的议题

    本次股东大会逐项审议并表决了如下议案：

    1、审议2000年度董事会工作报告；

    2、审议2000年度监事会工作报告；

    3、审议2000年度财务决算报告及2001年度财务预算方案；

    4、审议2000年度利润分配方案；

    5、审议关于变更公司2000年度部分募集资金投向的议案；

    6、审议关于续聘南京永华会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案；

    7、审议关于公司变更经营范围增设停车场经营业务及修改《公司章程》第

    经验证,本次股东大会审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致,没有股 东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了 逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均以出 席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董 事签名。其表决程序符合有 关法律法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开以及出席会 议人员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定, 本次 股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一份,副本一份,正本与副本具有同等效力。