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    一、关联交易概述。

    重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十次会议于2004年10月21日下午在公司会议室召开,会议由公司董事长张延礼先生主持,应到董事11人,实到董事10人(含委托3人,独立董事陈兴述先生委托独立董事凌焯先生出席会议并代为行使表决权,董事樊克敬先生委托董事李毓坚先生出席会议并代为行使表决权,董事曲斌先生委托董事粟志光先生出席会议并代为行使表决权),公司董事王文忠先生(已提出书面辞职申请)未出席董事会,公司监事会监事、高级管理人员列席了会议。公司4名关联董事回避表决,其余6名董事全票同意,审议通过了《关于公司对重庆寸滩集装箱有限责任公司增加3690万元投资额的议案》。

    根据重庆寸滩集装箱有限责任公司(以下简称“寸滩公司”)增资扩股方案,寸滩公司增资前后的股权结构如下表：

    重庆寸滩集装箱有限责任公司
                                  出资额（万元）      占总股份的比例（％）
    股东名称                       增资前   增资后     增资前     增资后
    重庆港务（集团）有限责任公司     1530     6120         51         51
    重庆港九股份有限责任公司         1230     4920         41         41
    重庆久久物流有限责任公司          120      480          4          4
    重庆经略实业有限责任公司           60      240          2          2
    重庆港九波顿发展有限责任公司       60      240          2          2
    合计                             3000    12000        100        100

    由于重庆港务(集团)有限责任公司系公司第一大股东,将增加出资4590万元,占寸滩公司股本总额的51%。寸滩公司其他股东重庆久久物流有限责任公司、重庆经略实业有限责任公司、重庆港九波顿发展有限责任公司,系公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。

    二、关联方介绍。

    本次出资关联方之一重庆港务(集团)有限责任公司,持有公司52.541%的国有法人股股份,系公司第一大股东。重庆港务(集团)有限责任公司(原重庆港口管理局,根据重庆市人民政府 2002年10月31日渝府［2002］177号文《重庆市人民政府关于同意重庆港口管理局改制为重庆港务(集团)有限责任公司的批复》,重庆港口管理局改制为重庆港务(集团)有限责任公司),集团企业性质为国有独资公司,法人代表：张延礼,注册地址：重庆市渝中区朝千路3号,注册资本：23097万元,经营范围：代办客货运输,汽车货运,内河货运,装卸搬运货物,仓储,为本系统组织供应计划外钢材、有色金属、船用机电产品、化工原料,橡胶制品,煤炭,航道港口水工工程,民用、工业、公共建筑工程,旅游服务,机械船舶制造及修理,建筑工程设计,销售糖果糕点、非酒精饮料、日用百货、家用电器、五金等,授权经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产。截止2003年12月31日,重庆港务(集团)有限责任公司拥有资产175651.5万元,其中净资产60283.2万元,2003年实现净利润351.6万元。

    三、关联交易标的基本情况。

    寸滩公司所投资的主要项目为重庆市寸滩港区项目,寸滩港区工程总投资20亿元,设计年集装箱吞吐能力70万TEU,汽车滚装30万辆。其中一期工程投资7亿元,设计年集装箱吞吐能力20万TEU,汽车滚装15万辆,是建设长江上游航运中心的标志性工程。一期工程自2003年6月底动工以来,寸滩公司以注册资金3000万元和相关资产为标的,自己融资保证了工程进展顺利,并支付了寸滩港区二期工程700亩土地征地款和物流用地1500亩土地征地款。由于该工程被重庆市市委、市府列为重庆港口建设的重中之重,一期工程的试投产由原来的2006年提前到2005年。这样必须调整和加快企业融资计划,以满足工程对资金使用的需要。以寸滩公司目前的资产规模来看,影响企业继续融资的主要原因是企业注册资本较小。因此,寸滩公司结合企业实际和未来发展规模,提出了再次增资扩股的方案,以增加企业自有资金,适应企业对外继续融资的需求,增资扩股后的寸滩公司经营范围不变。

    四、公司董事会意见。

    公司董事会认为：寸滩港区经寸滩公司一年多的建设和管理,工程进展顺利、工程质量良好,本次增资扩股,有利于寸滩港区的建设目标的提前实现。此外,寸滩公司设立之初集团公司承诺“拟建公司(寸滩公司)将不从事与股份公司现在经营业务相同的业务；当寸滩港区的建设完成并投入使用时,集团公司将持有的拟建公司的部分股权出让给股份公司,使股份公司成为拟建公司的控股股东,以彻底解决拟建公司对股份公司今后业务发展中可能出现的同业竞争”。因此,公司对寸滩公司增加3690万元投资额,是符合公司和非关联股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

    五、公司独立董事意见。

    公司独立董事认真审议后发表独立意见,一致认为：对重庆寸滩集装箱有限责任公司增加3690万元出资额有必要,并且认为本次关联交易事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公平,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意本次董事会的决议。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事签字的关联交易独立意见。

    特此公告

    

重庆港九股份有限公司董事会

    二00四年十月二十三日