本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议于2004年4月15日在公司会议室召开,会议由公司董事长张延礼先生主持,应到董事11人,实到董事10人(含委托2人,公司董事樊克敬先生委托董事长张延礼先生代为出席会议并行使表决权,公司董事刘永忠先生委托副董事长李毓坚先生代为出席会议并行使表决权),公司董事王文忠先生(已提出书面辞职申请)未出席董事会。公司监事会监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过《关于公司2003年度董事会工作报告的议案》。

    二、审议通过《关于公司2003年度财务决算报告的议案》。

    三、审议通过《关于公司2003年度利润分配预案的议案》。

    根据重庆天健会计事务所审计对公司出具的2003年度财务审计报告,本公司2003年度实现净利润为23,201,499.98元。根据本公司章程规定,将净利润按10%提取法定盈余公积金2,320,150.00元,按5%提取法定公益金1,160,075.00元,加年初未分配利润25,946,185.90元,减去2003年已分配的现金股利15,987,367.20元,本年度实际可供股东分配利润为29,680,093.68元。

    同意公司以2003年末股本228,390,960股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),剩余13,692,726.48元结转下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见附件一)。

    五、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

    同意公司续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构,聘期一年。

    六、审议通过《关于公司2003年度报告及其摘要的议案》。(公司2003年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司2003年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》。)

    七、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》(详见附件二)。

    八、审议通过《关于公司召开2003年度股东大会的议案》。(详见公司2004-008号公告)

    上述第一至七项议案将提交公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

重庆港九股份有限公司董事会

    二00四年四月十七日

    附件一：重庆港九股份有限公司关于修改公司章程的议案

    公司章程具体修改内容如下：

    1、第十九条

    公司经批准发行的普通股总数为8600万股,成立时向发起人重庆港口管理局、成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司、张家港港务局发行14239.096万股,占公司可发行普通股总数的62.34%。

    修改为：第十九条

    公司经批准发行的普通股总数为8600万股,成立时向发起人重庆港务(集团)有限责任公司(原重庆港口管理局)、成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司、张家港港务局发行14239.096万股,占公司可发行普通股总数的62.34%。

    2、第二十条

    公司的股本结构是：公司股本总额为人民币22839.096万元,股份总额为22839.096万股。其中,国有法人股(发起人股)14239.096万股,社会公众股8600万股。国有法人股中：重庆港口管理局股份数14000万股,成都铁路局股份数73.568万股,重庆铁路分局股份数91.96万股,重庆长江轮船公司股份数45.98万股,张家港港务局股份数27.588万股。

    修改为：第二十条

    公司的股本结构是：公司股本总额为人民币22839.096万元,股份总额为22839.096万股。其中,国有法人股(发起人股)14239.096万股,社会公众股8600万股。国有法人股中：重庆港务(集团)有限责任公司(原重庆港口管理局)股份数为12000万股,重庆市城市建设投资公司股份数为2000万股、成都铁路局股份数为73.568万股,重庆铁路分局股份数为91.96万股,重庆长江轮船公司股份数为45.98万股,张家港港务局股份数为27.588万股。

    3、第九十六条 公司在董事会成员中设独立董事2名,其中1名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人)担任。

    修改为：第九十六条

    公司设立独立董事制度,董事会中独立董事不得低于2名,其中至少有1名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人)担任。

    4、增加：第一百二十九条 公司原则上只对公司的子公司提供担保,且担保行为应符合证监发［2003］56文之相关规定。

    公司若为公司的子公司以外的企业提供担保,其担保行为在严格控制风险的前提下,应符合证监发［2003］56文之相关规定,并经公司董事会批准。

    5、《公司章程》原第一百二十九条至第二百三十二条顺次增加为第一百三十条至第二百三十三条

    6、第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    修改为：第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、会签方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    7、第一百四十条

    董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为永久保留。

    修改为：第一百四十一条

    董事会会议应当有记录(传真、会签方式除外),出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为永久保留。

    8、原第二百三十二条 本章程经公司二00二年度股东大会审议通过之日起生效 。

    修改为：第二百三十三条 本章程经公司二00三年度股东大会审议通过之日起生效 。

    附件二：重庆港九股份有限公司关于修改公司董事会议事规则的议案

    公司董事会议事规则修改内容如下：

    1、第三条

    (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资方案,投资总额为公司近期经审计的财务报告中净资产的10%,董事会应当在其运用公司资产所作出的风险投资权限内,建立严格的审查和决策程序。凡一次性对外风险投资金额为2000万元以上的经公司董事长审查后报公司董事会批准。

    修改为：(九)决定公司的风险投资方案,投资限额为公司近期经审计的财务报告中净资产的10%,董事会应当在其运用公司资产所作出的风险投资权限内,建立严格的审查和决策程序。凡一次性对外风险投资金额为人民币2000万元以上的,应当经公司董事会批准。

    2、第三条 (十一)

    研究决定公司重大对外担保项目和资产抵押,全年对外担保或资产抵押总额度不能超过公司近期经审计的财务报告中净资产的10%。凡单笔总额在5000万元以上的担保项目须经董事长审查后报董事会批准；

    修改为：(十一)

    研究决定公司重大银行贷款、对外担保项目和资产抵押,全年对外担保或资产抵押总额度不能超过公司近期经审计的财务报告中净资产的10%(股东大会授权除外)。

    凡公司向银行贷款一次性超过人民币2000万元以上的,应当经公司董事会批准。

    公司原则上只对公司的子公司提供担保,且担保行为应符合证监发［2003］56文之相关规定。凡一次性提供人民币5000万元以上的担保的,应当经董事会批准。

    公司若为公司的子公司以外的企业提供担保,其担保行为在严格控制风险的前提下,应符合证监发［2003］56文之相关规定,并经公司董事会批准。

    3、第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,由参会董事签字。

    修改为：第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真、会签方式进行并做出决议,由参会董事签字。

    4、第三十三条 董事会会议应就议案做成会议记录,会议记录应记载如下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

    (二)出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)的姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)。

    修改为：第三十三条 董事会会议应就议案做成会议记录(传真、会签方式除外),会议记录应记载如下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

    (二)出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)的姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)。