本公司及与会董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次临时会议于2004 年3 月10 日在公司会议室召开，会议由公司董事长张延礼先生主持，应到董事11 人，实到董事10 人（委托2 人，公司董事樊克敬先生委托董事长张延礼先生代为出席会议并行使表决权，公司董事彭维德先生委托董事杨自忠先生代为出席会议并行使表决权）,公司董事王文忠先生未出席会议，公司监事会监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意变更募集资金投向之一“补充公司生产经营所需流动资金”项目所需的资金人民币7746.27 万元的用途，投向于重庆港九龙坡港区集装箱码头改扩建工程项目（详见公司2004-005 号公告）。

    二、审议通过《关于授权公司董事会进行国债委托投资的议案》。

    同意公司继续进行国债委托投资，其总金额不超过人民币1.5 亿元，期限为本议案经公司股东大会审议通过后一年内有效，并建议股东大会授权公司董事会在此额度内具体管理、经营运作。

    三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘周小雄先生任公司副总经理（简历见附件），公司独立董事对此议案发表了如下独立意见：公司聘周小雄先生担任重庆港九股份有限公司副总经理，提名程序合法，周小雄先生符合公司副总经理的任职条件，会议审议、表决程序合法。

    四、审议通过《关于增持重庆港九期货经纪有限公司35%股权的议案》。同意公司以每股人民币1 元的价格，用人民币1050 万元现金受让重庆成长实业有限公司持有的重庆港九期货经纪有限公司（以下简称：“港九期货”）1050 万股（占港九期货总股权的35％）股权。公司原持有港九期货600 万股（占港九期货总股权的20％），受让后，公司持有港九期货1650 万股（占港九期货总股权的55％），为港九期货的控股股东。本次股权转让还需中国证监会、重庆证监局核准。

    上述第一、二项议案需经公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

重庆港九股份有限公司董事会

    二00 四年三月十三日

    附件：公司副总经理周小雄先生简历

    周小雄先生，男，1955 年4 月2 日出生，大专学历，经济师，曾任重庆港口管理局工会生产干事、《重庆港口报》编辑、重庆港广益运贸公司经理、重庆港口管理局生产部办公室主任、重庆港口管理局办公室秘书、证券办主任科员，重庆港九股份有限公司办公室副主任、主任，现任重庆港九股份有限公司董事会秘书、证券投资部经理。

    重庆港九股份有限公司变更部分募集资金用途公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    原投资项目名称：补充公司生产经营所需流动资金

    新投资项目名称：重庆港九龙坡港区集装箱码头改扩建工程

    新投资项目投资总量：人民币19704.55 万元

    改变募集资金投向的数量：人民币7746.27 万元

    新项目预计完成的时间：3 年

    新项目财务内部收益率：17.08％（税后）

    预计正常投产并产生收益的时间：2006 年

    一、改变募集资金投资项目的概述

    公司在2000 年7 月10 日经中国证监会核准（证监发行字[2000]101 号），首次公开发行8600 万股A 股股票，共募集到资金人民币5.15 亿元。公司在招股说明书中披露的募集资金投向之一“补充公司生产经营所需流动资金”，该投向所需资金7746.27 万元，其中：1190 万元组建重庆港水上加油站，610 万元开设船舶配件交易中心，余下5646.27 万元用于生产经营中垫付运输费用、增加生产辅助设施等需要（详见刊登在2000 年7 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《重庆港九股份有限公司招股说明书概要》）。

    公司于2004 年3 月10 日召开了第二届董事会第二十五次临时会议，本次董事会应到董事11 人，实到董事10 人（委托2 人，公司董事樊克敬先生委托董事长张延礼先生代为出席会议并行使表决权，公司董事彭维德先生委托董事杨自忠先生代为出席会议并行使表决权），公司董事王文忠先生未出席会议。与会董事一致审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更募集资金投向之一“补充公司生产经营所需流动资金”项目所需的资金人民币7746.27 万元的用途，投向于重庆港九龙坡港区集装箱码头改扩建工程项目。

    重庆港九龙坡港区集装箱码头改扩建工程项目，项目投资额为人民币19704.55 万元。

    二、无法实施原项目的具体原因

    公司在招股说明书中披露的募集资金投向之一“补充公司生产经营所需流动资金”，该投向所需资金7746.27 万元，其中1190 万元组建重庆港水上加油站，610 万元开设船舶配件交易中心，余下5646.27 万元用于生产经营中垫付运输费用、增加生产辅助设施等需要。

    由于在选定该项目时，长江水上航运市场兴隆，燃油运输方式主要以船舶运输，水上加油市场需大于供。但现在由于燃油运输方式因“东油西送”的管道运输而发生根本性的改变，同时陆上加油站的服务延伸，使其现有的水上加油市场格局转变，如公司实施该项目，公司将无法获得好的经济效益，从保护公司股东利益角度出发，变更实施该项目是完全有必要的（该情况已在2002 年年度报告中进行了披露）。同时，公司的控股子公司重庆经略实业有限责任公司（公司持有该公司49％的股份，公司的控股子公司重庆港九波顿发展有限责任公司持有该公司48％的股份）已经经营了具有船舶配件交易功能性质的船舶配件和物流配送项目，公司已经没有必要再开设船舶配件交易中心。

    2003 年1 月15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过的“重庆港九龙坡港区集装箱码头改扩建工程”项目，总投资为19704.55 万元（当时拟以自筹资金的方式解决项目所需资金），目前，该项目已经获得重庆市发展计划委员会（渝计委交[2003]173 号）和重庆市交通委员会（渝交委港[2003]12 号）批准。为了加快重庆港九龙坡港区集装箱码头改扩建工程项目的实施，缓解公司自筹资金的压力，公司拟变更募集资金投向之一“补充公司生产经营所需流动资金”项目所需的资金7746.27 万元的用途，投向于重庆港九龙坡港区集装箱码头改扩建工程项目。

    三、新项目的具体内容、市场前景和风险提示等情况详见公司2003 年1 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》的2003-001 号公告。

    四、本次改变募集资金用途需提交股东大会审议。

    五、公司二位独立董事均同意《关于变更部分募集资金用途的议案》，并对此事宜发表了如下独立意见：公司从保护公司股东利益、优化资源配置角度出发，变更实施上市招股说明书中所披露的募集资金投向之一“补充公司生产经营所需流动资金”项目的资金用途，投向重庆港九龙坡港区集装箱码头改扩建工程项目，变更实施的理由详实、分析深入、结论科学，同时募集资金变更后的用途清晰，投资项目立项、审批已获批准，项目设计、工可已经专家论证，议案的审议、表决程序合法。

    六、备查文件目录

    1、与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

    2、经签字的独立董事的意见；

    3、监事会对改变募集资金投资项目的决议及经监事签字的会议记录；

    4、关于改变募集资金投资项目的议案；

    5、新项目立项机关的批文；

    6、新项目的可行性分析报告。

    特此公告

    重庆港九股份有限公司董事会

    二00 四年三月十三日