致：重庆港九股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，重庆天元律 师事务所（以下简称本所）接受重庆港九股份有限公司（以下简称公司）的委托， 指派肖代金律师出席公司于2001年5月19 日在重庆市朝天门大酒店第一会议室召开 的2000年度股东大会，并对本次股东大会进行见证.

    为出具本法律意见书，本所经办律师审核了公司提供的与本次股东大会相关文 件，核验了出席会议人员的资格.

    本所经办律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告，并依法对本法律意见书承担相应责任.

    本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会发表如下法 律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    为了召开本次股东大会，公司董事会第一届十二次会议于2001年4月6日作出决 议，并于2001年4月11 日在《上海证券报》上刊登了《重庆港九股份有限公司第一 届董事会第十二次会议决议暨召开2000年度股东大会的公告》，2001年5月10 日在 《上海证券报》上刊登了《重庆港九股份有限公司关于召开2000年度股东大会会址 的公告》.

    本次股东大会根据上述公告的内容于2001年5月19日9时整在重庆朝天门大酒店 第一会议室如期召开，会议由公司现任董事长张延礼先生主持.

    经办律师认为：公司2000年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和现 行《公司章程》的有关规定.

    二、出席股东大会人员资格的合法有效性.

    根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》下列人士出席了本次股东大会.

    出席股东大会的股东（或股东代理人）共计5名，所代表的股份14239.096万股， 占公司股本总额的62.345%， 股东本人出席的出示了股东本人或法定代表人资格的 有效证明，个人身份证和持股凭证；股东代理人出席的出示了授权委托书及本人的 身份证明和持股凭证.

    出席股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师.

    经验证，经办律师认为，上述人员出席本次股东大会符合法律、法规和公司章 程的规定，其与会资格合法有效.

    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会审议事项与公司董事会召开2000年度股东大会公告所载明的议案 一致，未有修改原议案的情况，也没有股东提出新议案的情形.

    四、本次股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会表决由出席会议的股东及委托代理以记名投票方式逐项进行 表决.

    2、 本次股东大会的表决结果为：全部议案均以参加本次股东大会的有效表决 权的100%通过.

    3、本次股东大会的表决， 经过了出席本次股东大会的两名股东代表和一名监 事代表的监票清点，并当场宣布了表决结果.

    4、本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名.

    经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规 定，表决结果合法有效.

    五、结论意见

    本所经办律师认为，公司2000年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事 宜符合我国法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效.