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一、关联交易概述。
重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2003年4月14日上午在公司会议室召开,会议由公司董事长张延礼先生主持,应到董事9人,实到董事9人,公司监事会监事、高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《重庆港九股份有限公司关于对重庆寸滩集装箱有限责任公司增加350万元出资额的议案》。公司4名关联董事回避表决,其余5名董事全票通过。
根据重庆寸滩集装箱有限责任公司(以下简称“寸滩公司”)增资扩股方案,寸滩公司增资前后的股权结构如下表：
重庆寸滩集装箱有限责任公司股东名称 出资额(万元) 占总股份的比例(%)
增资前 增资后 增资前 增资后
重庆港务(集团)有限责任公司 1020 1530 51 51
重庆港九股份有限责任公司 880 1230 44 41
重庆久久物流有限责任公司 100 120 5 4
重庆经略商贸有限责任公司 60 2
重庆港九波顿发展有限责任公司 60 2
合 计 2000 3000 100 100
由于重庆港务(集团)有限责任公司系公司第一大股东,重庆久久物流有限责任公司系重庆港口管理局的控股子公司,并且将分别增加出资510万元和20万元,分别占寸滩公司股本总额的51%和4%。寸滩公司新增的股东重庆经略商贸有限责任公司、重庆港九波顿发展有限责任公司,系公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍。
本次出资关联方之一重庆港务(集团)有限责任公司,持有公司61.298%的国有法人股股份,系公司第一大股东。重庆港务(集团)有限责任公司(原重庆港口管理局,根据重庆市人民政府2002年10月31日渝府〖2002〗177号文《重庆市人民政府关于同意重庆港口管理局改制为重庆港务(集团)有限责任公司的批复》,重庆港口管理局改制为重庆港务(集团)有限责任公司),集团企业性质为国有独资公司,法人代表：张延礼,注册地址：重庆市渝中区朝千路3号,注册资本：23097万元,经营范围：代办客货运输,汽车货运,内河货运,装卸搬运货物,仓储,为本系统组织供应计划外钢材、有色金属、船用机电产品、化工原料,橡胶制品,煤炭,航道港口水工工程,民用、工业、公共建筑工程,旅游服务,机械船舶制造及修理,建筑工程设计,销售糖果糕点、非酒精饮料、日用百货、家用电器、五金等,授权经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产。截止2002年12月31日,重庆港务(集团)有限责任公司拥有资产135,876.89万元,其中净资产57,027.96万元,2002年实现净利润228.06万元。
本次出资关联方之二重庆久久物流有限责任公司系公司控股股东重庆港务(集团)有限责任公司的控股子公司,也是公司投资参股公司。重庆港务(集团)有限责任公司占重庆久久物流有限公司股本总额的33.33%,公司占重庆久久物流公司股本总额的26.57%。重庆久久物流有限责任公司法定代表人：彭维德；注册资本1000万元；经营范围：物流服务,计算机硬件的开发、销售,物流信咨询服务,销售日用百货、五金、交电、金属材料、建筑材料。
三、关联交易标的基本情况。
重庆寸滩集装箱有限责任公司所投资的主要项目为重庆市寸滩港区项目,是重庆市政府的重点建设项目,目前集装箱公司的注册资本2000万元人民币,而该项目总投资20亿元人民币,一期工程为7亿元人民币,该项目目前已正式启动。在运行过程中,寸滩公司感到原注册资本难以满足项目投资需要,需适量增加注册资本,增资扩股后的寸滩公司经营范围不变。
四、公司董事会意见。
公司董事会认为：重庆寸滩集装箱有限责任公司增资扩股后,更加有利于寸滩公司的生产经营和长远发展。公司本次增加350万元出资额,符合公司和非关联股东的利益。
五、公司独立董事意见。
公司独立董事认真审议后发表独立意见,一致认为：对重庆寸滩集装箱有限责任公司增加350万元出资额有必要,并且认为本次关联交易事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公平,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意本次关联交易的决议。
六、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事签字的关联交易独立意见。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
二00三年四月十六日
