本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆港九股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第十三次会议于2003年4月7日上午在公司会议室召开,会议由公司董事长张延礼先生主持,应到董事9人,实到董事7人,董事樊克敬先生委托董事长张延礼先生代为出席会议并行使表决权,董事王文忠先生委托副董事长李毓坚先生代为出席会议并行使表决权,公司监事会监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、同意《关于公司2002年度董事会工作报告的议案》。

    二、同意《关于公司2002年度财务决算报告的议案》。

    三、同意《关于公司2002年度利润分配预案的议案》。

    根据重庆天健会计事务所审计对公司出具的2002年度财务审计报告,本公司2002年度实现净利润为26,733,880.17元。根据本公司章程,将净利润按10%提取法定盈余公积金2,673,388.02元,按5%提取法定公益金1,336,694.01元,加年初未分配利润3,222,387.76元,本年度实际可供股东分配利润为25,946,185.90元。

    结合公司实际情况,拟以2002年末股本228,390,960股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),剩余9,958,818.70元结转下年度分配,本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    四、同意《关于修改公司章程的议案》。

    公司章程部分条款修改如下：

    1、原第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时,即董事人数不足6人时。

    修改为：第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时。

    2、原第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    修改为：第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。在董事任期届满以前,非因法律法规的规定或董事个人原因而导致其不再担任董事职务的,公司应当给予其适当的经济补偿。

    3、原第一百一十四条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,设独立董事2人。

    修改为：第一百一十四条董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会下设专门委员会。

    4、原第二百三十二条本章程自二OO二年五月十一日公司二00一年度股东大会通过之日起生效。

    修改为：第二百三十二条本章程经公司二00二年度股东大会审议通过之日起生效。

    五、同意《关于公司续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

    同意公司续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构,聘期一年。

    六、同意《关于公司2002年度年报及其摘要的议案》。

    七、同意《关于修改公司董事会议事规则的议案》。

    董事会议事规则部分条款修改如下：

    1、原第二条第(九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资方案,投资总额为公司近期经审计的财务报告中净资产的10%,董事会应当在其运用公司资产所作出的风险投资权限内,建立严格的审查和决策程序。

    修改为：第二条第(九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资方案,投资总额为公司近期经审计的财务报告中净资产的10%,董事会应当在其运用公司资产所作出的风险投资权限内,建立严格的审查和决策程序。凡一次性对外风险投资金额为2000万元以上的经公司董事长审查后报公司董事会批准。

    2、在原公司董事会议事规则第三条后增加一条,其内容为：第四条公司董事会下设战略和薪酬委员会,独立董事在薪酬委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    薪酬委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    3、从原公司董事会议事规则第四条起至第四十四条的条款序号顺次增加。

    八、同意《关于补选公司董事会董事的议案》。

    同意提名重庆城市建设投资公司粟志光先生、曲斌先生为第二届董事会董事候选人

    简历见附件一 。

    公司独立董事认为：公司董事会在征得粟志光先生、曲斌先生同意后,提名其为公司第二届董事会董事候选人,提名程序合法；粟志光先生、曲斌先生具备董事任职资格；会议审议、表决程序合法。独立董事注意到,本议案需经股东大会审议批准。

    九、同意《关于公司董事会设立战略、薪酬委员会的议案》。

    同意公司董事会设立战略、薪酬委员会。并提请公司股东大会授权公司董事会就战略和薪酬委员会的组成按有关规定办理。

    十、同意《关于授权公司董事会进行国债委托投资的议案》。

    同意公司继续进行国债委托投资,其总金额不超过1.5亿元,期限为本议案经公司股东大会审议通过后一年内有效。并授权公司董事会制定具体的管理办法。

    十一、同意《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

    鉴于董事会秘书李毓坚先生兼任副董事长、副总经理,负责处理公司董事会和经理层的日常事务,以及对外信息披露等工作。随着公司业务的不断发展,其工作日益繁忙。为使李毓坚先生更有精力协助董事长抓好董事会的日常工作和协助总经理做好公司日常管理事务,促进公司的信息披露工作。董事会同意李毓坚先生辞去董事会秘书的申请。

    根据工作需要,董事会同意聘任周小雄先生为公司第二届董事会秘书 简历见附件二

    。

    公司独立董事认为：聘公司证券投资部经理周小雄先生为公司董事会秘书,提名程序合法,周小雄先生符合董事会秘书的任职条件,会议审议、表决程序合法。

    十二、同意《关于公司召开2002年度股东大会的议案》(详见公司临2003-009号公告)。

    上述议案除第十一、十二项外,其它将提交公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

重庆港九股份有限公司董事会

    二OO三年四月十日

    附件一：公司第二届董事会董事候选人简历

    粟志光,男,1955年12月3日出生,本科,高级经济师。曾任重庆长江轮船公司经理办公室秘书、企管处企管员、副处长、经理办公室副主任、计划处处长,重庆长航实业开发总公司总经理,现任重庆市城市建设投资公司总经理助理。

    曲斌,男,1968年6月18日出生,研究生,会计师。曾任重庆市西郊医院员工,重庆市城市建设投资公司财务部经理助理、副经理,现任重庆市城市建设投资公司财务部经理。

    附件二：公司董事会秘书简历

    周小雄先生,男,1955年4月2日出生,大专学历,经济师,曾任重庆港口管理局工会生产干事、《重庆港口报》编辑、重庆港广益运贸公司经理、重庆港口管理局生产部办公室主任、重庆港口管理局办公室秘书、证券办主任科员,重庆港九股份有限公司办公室副主任、主任,现任重庆港九股份有限公司证券投资部经理。