中国证券监督管理委员会重庆证券监管办事处：

    2002年11月11日至11月14日中国证券监督管理委员会重庆证券监管办事处（以下简称＂贵办＂）对重庆港九股份有限公司（以下简称＂公司＂）进行例行巡回检查。公司高度重视监管部门的检查,积极配合本次巡查工作。

    2002年12月4日,贵办根据此次检查的情况,向公司发出了《关于重庆港九股份有限公司限期整改的通知》（以下简称＂整改通知＂,证监渝办市〖2002〗29号文）。收到整改通知后,公司立即将整改通知送交公司每位董事、监事、高管人员及重庆港务（集团）有限责任公司,并组织学习和讨论。公司针对整改通知中指出的问题,依据《公司法》、《证券法》和本公司章程等法律法规的要求,本着实事求是、规范发展的原则,逐项制定和落实整改措施,形成整改报告,并经2002年12月24日召开的公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议审议通过。现将公司的整改情况呈报如下：

    一、＂三会＂运作方面存在的问题。

    1、整改通知指出：公司2000年度股东大会会议记录无＂出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；每一表决事项的表决结果＂两项内容记载。公司2001年股东大会无＂出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例＂内容记载。公司2001年度股东大会因公司漏列1名董事候选人,北京市大成律师事务所出具了补充法律意见书,认为本次股东大会表决程序存在瑕疵。

    公司整改措施：公司2000年度、2001年度股东大会的存档资料中虽然有＂出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；每一表决事项的表决结果＂,并且在股东大会上主持人宣读了参会股东情况以及审议事项的表决情况,但由于工作人员的疏忽,导致在公司2000年度股东大会会议记录无＂出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；每一表决事项的表决结果＂两项内容记载。公司2001年股东大会无＂出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例＂内容记载。对此,公司董事会在今后的工作中将严格按照《重庆港九股份有限公司股东大会议事规则》进行规范,使股东大会的会议记录更加完整、准确。对公司2001年度股东大会表决存在瑕疵的问题,见证律师当时已出具了补充法律意见书,对此,公司将吸取教训,今后将严格按照《重庆港九股份有限公司股东大会议事规则》进行规范运作。

    2、董事会。

    1）、整改通知指出：董事会会议记录中第一届董事会第六次、十二次、十三次会议上无受其委托出席董事会的董事（代理人）姓名；审议＂九二期工程委托协议＂时,关联董事未能回避及未及时披露。

    公司整改措施：虽然受托董事在会前出示了授权委托书并由公司归档备查,但会议工作人员未及时提醒受托董事在会议上代为签名。对此,公司董事会在今后的工作中将严格按照《重庆港九股份有限公司董事会议事规则》进行规范,使董事会会议记录更加完整、准确。审议＂九二期工程委托协议＂当时,公司对＂关联交易事宜＂理解和认识不全,导致出现上述失误,公司目前已经按照《上海证券交易所股票上市交易规则》对关联交易的表决程序和信息披露进行了规范。

    2）、整改通知指出：董事会董事兼职难以保证足够的时间和精力承担上市公司的工作。

    公司整改措施：公司已经注意到此现象,公司将以此为契机,及时提请董事注意履行董事的职责。在今后选举董事时,公司将按《上市公司治理准则》的要求,推行累积投票制。

    3、整改通知指出：监事会3名职工代表监事由港口管理局工会出函确认经公司职代会民主选举产生这3名人选,…独立性较差。

    公司整改措施：虽然监事会中3名职工代表监事均系公司员工,但当时公司工会尚在组建中,公司工会事务委托港口局工会代管,所以出现监事会3名职工代表监事由港口管理局工会出函确认经公司职代会民主选举产生这3名人选的现象。现公司已经组建和完善了工会组织,今后将不会出现类似情况。

    二、信息披露方面存在的问题。

    1、整改通知指出：公司2000年度报告披露：本年度除项目实际投资外,根据股东大会决议和授权,公司在报告期内利用一部分资金进行国债投资…,实际上公司第一届董事会第四次会议通过了＂公司用存量资金分次进行短期国债投资的议题＂,该次会议上讨论了剩余募集资金近3个亿可以购买国债,…。

    公司整改措施：公司将认真吸取教训,在今后严格按照《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定办事,并按照《重庆港九股份有限公司信息披露管理制度》的要求进行信息披露。公司董事会办公室目前已将公司有关信息披露资料（公告）专门收集整理成册,存档备查。

    2、整改通知指出：委托理财投资收益达2367.65万元,占公司2001年利润总额的46%。…,公司既未在定期报告中披露详细情况,也未作临时公告进行披露。

    公司整改措施：对委托理财事宜,公司虽然在定期报告中进行了披露,但对每笔资金的进出情况未及时进行披露。公司今后将严格按照《上海证券交易所股票上市交易规则》和《重庆港九股份有限公司信息披露管理制度》的规定及时、完整地进行披露。

    三、募集资金的使用情况。

    1、整改通知指出：收购重庆港客运总站完成后,…该项目实际使用效果比披露使用效果要差,对该项目募集资金使用效果差的原因未作详细披露,且至今客运总站部分房产产权过户手续未完成。

    公司整改措施：公司虽然在定期报告中就＂客运总站因长江客运市场萎缩对公司不利的环境＂进行了披露,但对不利的因素及其影响披露不及时、完整。因此公司今后严格按《重庆港九股份有限公司信息披露管理制度》有程序地详细、完整披露公司信息。因客运总站房产过户中所涉及的税收比例问题与有关部门意见不一致,而致使部分未过户,目前公司已向有关政府职能部门作了专题汇报,此项工作正在积极推进中,房产过户手续一旦办妥,公司将及时进行披露。

    2、整改通知指出：九龙坡二期工程是由公司委托第一大股东重庆港口管理局代建,…,对该事项公司在2000年报中未作披露。

    公司整改措施：由于公司当时刚上市,对相关规定的理解和认识不够,导致出现上述失误。公司已在2001年度报告中对此项事宜进行了详细披露,公司今后将严格按照《上海证券交易所股票上市交易规则》、《重庆港九股份有限公司信息披露管理制度》的要求规范信息披露。

    3、整改通知指出：九龙坡重件码头改建项目…,实施进度与招股说明书中披露的进度差异较大,对进度差异公司未在定期报告中说明原因。

    公司整改措施：由于重件码头所涉及的进港公路出资问题上与地方政府意见不一致,而影响工程所需要的设备设施的进场,进而影响该项目的工程进度,该原因虽然在2001年度的董事会工作报告中提出,并在公司自查报告中对此事宜进行了披露,但未在定期报告中披露。目前公司就此事,已与地方政府达成一致意见,对重件码头建设的进展情况,公司将视其进度及时进行披露。

    4、整改通知指出：招股说明书中披露组建重庆港水上加油站,公司至今未完成该项目也未说明未实施的原因。

    公司整改措施：公司在招股说明书中对拟组建重庆港水上加油站进行了披露,在选定该项目时,长江水上航运市场兴隆,燃油运输方式主要以船舶运输,水上加油市场需大于供。但现在由于受＂告别三峡＂旅游的误导和长江沿江高速公路、铁路修建,水上航运市场急剧转变进入低谷,并且燃油运输方式因＂东油西送＂的管道运输而发生根本性的改变,同时陆上加油站的服务延伸,使其现有的水上加油市场格局转变,如公司实施该项目,将无法获得好的经济效益,从保护公司股东利益角度出发,公司取消实施该项目是完全有必要的。公司今后将重点扩张物流配送功能,为公司建立物流中心打下基础。

    5、整改通知指出：公司在2000年用未使用的募集资金委托证券公司投资国债,投资前未经股东大会批准,且在年报中披露不够充分。

    公司整改措施：公司已经通过2001年度股东大会对公司委托国债投资事宜进行了规范,但整改通知中指出的事宜,对公司来讲仍是一个教训,公司董事会今后将严格按照股东大会的授权进行国债投资,并对此类事宜及时进行披露。

    四、财务方面存在的问题。

    整改通知指出：公司封存未使用固定资产原值7284.25万元,净值3214.53万元,未在中期会计报告附注中详细披露该信息,根据《企业会计准则--固定资产》具体准则,从2002年1月1日起,该部分未使用的固定资产应计提折旧,公司未按规定进行核算。＂

    公司整改措施：虽然公司在2001年度报告披露了公司固定资产封存情况,但是在2002年中期报告中未详细披露,公司将加强对《企业会计制度》、《企业会计准则--固定资产》等相关制度和具体准则的学习和认识,并修订了公司的财务制度和内控制度。截止2001年12月31日,公司对上述封存的固定资产已按《企业会计制度》、《企业会计准则--固定资产》等有关规定的要求计提固定资产减值准备1023.43万元,2002年补提折旧236.19"万元。

    公司董事会、监事会、经理层认为：通过此次贵办的巡回检查,极大地提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的理解和认识,促进了公司的规范运作,对公司未来的发展有着深远的影响和重要的指导作用。公司将以贵办此次的巡回检查为契机,进一步完善公司的法人治理结构,今后努力做到规范运作、强化信息披露、加强财务管理,以促使公司健康、稳定、持续的向前发展。

    

重庆港九股份有限公司

    二OO二年十二月二十四日