本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述。

    重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟出资880万元,与重庆港口管理局、重庆久久物流有限责任公司共同以现金出资的方式出资设立重庆寸滩国际集装箱有限责任公司(以下简称“拟建公司”,拟建公司名称以重庆市工商行政管理局审核为准)。拟建公司注册资本为2000万元,其中：公司出资880万元,占拟建公司股本总额的44%；重庆港口管理局出资1020万元,占拟建公司股本总额的51%；重庆久久物流有限责任公司出资100万元,占拟建公司股本总额的5%。出资人协议待本次董事会审议通过后,再行签订。

    由于重庆港口管理局系公司第一大股东,重庆久久物流有限责任公司系重庆港口管理局的控股子公司,并且将分别出资1020万元和100万元投资拟建公司,分别占拟建公司股本总额的51%和5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。

    公司第二届董事会第六次会议在对该议案表决时,出席董事会的9名董事中(含委托3人)4名关联董事回避表决, 5名非关联董事均同意该议案。

    二、关联方介绍。

    本次出资关联方之一重庆港口管理局,持有公司61.298%的国有法人股股份,系公司第一大股东。重庆港口管理局法定代表人：张延礼,注册资本：10754.8万元,成立日期：1950年。经营范围：代办客货运输,汽车货运,内河货运,装卸搬运货物,物资、商品储存；为本系统组织供应计划外钢材,有色金属,船用机电产品,化工原料,橡胶制品。计划外煤炭,航道港口水工工程,民用、工业、公共建筑工程,旅游服务,机械船舶制造及修理,批发及零售日用百货,建筑五金等。截止2001年12月31日,重庆港口管理局拥有资产105,694万元,其中净资产57,893万元,2001年实现净利润106万元。

    本次出资关联方之二重庆久久物流有限责任公司系公司控股股东重庆港口管理局的控股子公司,也是公司投资参股公司。重庆港口管理局占重庆久久物流有限公司股本总额的33.33%,公司占重庆久久物流公司股本总额的26.57%。重庆久久物流有限责任公司法定代表人：彭维德；注册资本1000万元；经营范围：物流服务,计算机硬件的开发、销售,物流信咨询服务,销售日用百货、五金、交电、金属材料、建筑材料。

    三、关联交易标的基本情况。

    根据重庆市综合交通运输体系的总体布局,寸滩港区拟按照现代综合枢纽港区的定位进行规划和建设,大力发展集装箱运输和汽车滚装运输,其一期工程已列入重庆市“十五”后期的100项重大工程项目之一。本次拟组建的拟建公司,是为了落实重庆市人民政府的决定,加速寸滩港区的建设而组建的。拟建公司的注册资本为2000万元,经营范围为：集装箱运输,汽车滚装运输,货物装卸、仓储,综合物流,码头建设。

    四、公司董事会意见。

    公司董事会认为：随着重庆及西南地区对内对外贸易规模的扩大,特别是重庆北部新区及出口加工区的建成,大量的适箱货物需通过集装箱方式运输,预计到2010年重庆水上集装箱运量可达60万TEU/年。近几年来,公司集装箱运量按每年40%的速度快速增长,九龙坡港埠分公司集装箱码头虽然通过改扩建可达20——30万TEU/年,但是,仍然远远不能满足集装箱运输未来的需要。同时,汽车工业已成为重庆市的支柱产业,在重庆北部新区已有长安、福特两大汽车生产基地,“十五”期间重庆市的商品汽车生产和销售将有较大幅度增长。公司控股股东重庆港口管理局已向公司承诺拟建公司将不从事与公司现在经营相同的业务；当寸滩港区的建设完成并投产使用时,重庆港口管理局将持有的拟建公司的部分股权出让给公司,使公司成为拟建公司的控股股东,以彻底解决拟建公司对公司今后业务发展中可能出现的同业竞争。因此,拟建公司的组建,不仅有利于加速寸滩港区的建设,并且也是重庆市乃至整个西南地区集装箱运输市场和商品汽车运输市场的需要,同时有利于公司的长远发展,。

    五、公司独立董事意见。

    公司独立董事认真审议后发表独立意见,一致认为：

    近年来,公司集装箱运量按每年40%的速度快速增长,九龙坡港埠分公司集装箱码头虽然通过改扩建可达20——30万TEU/年,但是,经考察,仍然远远不能满足集装箱运输的需要。

    根据《重庆市人民政府关于＂十五＂后期抓紧抓好100项重大前期项目的通知》(渝府发〖2002〗78号文),寸滩集装箱码头项目被列为重庆市“十五”后期100项重大工程项目之一,并且重庆市政府明确由重庆港负责寸滩项目的开发建设。重庆港口管理局已向公司承诺拟建公司将不从事与公司现在经营相同的业务；当寸滩港区建设完成并投产使用时,重庆港口管理局将持有的拟建公司的部分股权出让给公司,使公司成为拟建公司的控股股东,以彻底解决拟建公司对公司今后业务发展中可能出现的同业竞争问题。因此,拟建公司的组建,不仅有利于加速寸滩港区的建设,并且也是重庆市乃至整个西南地区集装箱运输市场和商品汽车运输市场的需要,同时有利于公司的长远发展。

    并且认为：本次关联交易事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公平,同意本次关联交易的决议。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事签字的关联交易独立意见。

    

重庆港九股份有限公司董事会

    二00二年十一月二十三日

     重庆港九股份有限公司关联交易独立董事意见

    重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议审议通过《关于出资880万元组建重庆寸滩国际集装箱有限责任公司的议案》,我们基于独立判断的立场,参照《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《重庆港九股份有限公司章程》等有关法律规章制度,发表如下意见：

    随着国家入关和西部大开发的进一步深入,重庆及西南地区对内对外贸易规模的扩大,特别是重庆北部新区及出口加工区的建成,大量的适箱货物需通过集装箱方式运输。同时,汽车工业已成为重庆市的支柱产业,“十五”期间重庆市的商品汽车生产和销售将有较大幅度增长。近年来,公司集装箱运量按每年40%的速度快速增长,九龙坡港埠分公司集装箱码头虽然通过改扩建可达20——30万TEU/年,但是,经我们考察,仍然远远不能满足集装箱运输和汽车滚装运输的需要。

    根据《重庆市人民政府关于＂十五＂后期抓紧抓好100项重大前期项目的通知》(渝府发〖2002〗78号文),寸滩集装箱码头项目被列为重庆市“十五”后期100项重大工程项目之一,并且重庆市政府明确由重庆港负责寸滩项目的开发建设。重庆港口管理局已向公司承诺拟建公司将不从事与公司现在经营相同的业务；当寸滩港区建设完成并投产使用时,重庆港口管理局将持有的拟建公司的部分股权出让给公司,使公司成为拟建公司的控股股东,以彻底解决拟建公司对公司今后业务发展中可能出现的同业竞争问题。因此,拟建公司的组建,不仅有利于加速寸滩港区的建设,并且也是重庆市乃至整个西南地区集装箱运输市场和商品汽车运输市场的需要,同时有利于公司的长远发展。

    我们认为本次关联交易事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公平,同意本次关联交易的决议。

    

独立董事：凌 焯

    陈兴述

    二00二年十一月二十一日