致：重庆港九股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定, 北京市大成律师事务所受重庆港九股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托,指派本律师出席了公司2002年5月11日在重庆 市朝天门大酒店召开的2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。并在当 日现场就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法 有效性出具了法律意见。

    2002年5月13日,公司向本律师反映：公司事后发现在本次股东大会上, 对议案 第13项《公司董事会换届选举及选举第二届董事会董事》进行表决时, 由于公司工 作人员准备工作的疏忽,导致在对董事候选人逐个进行表决时,在《公司第二届董事 会董事选举表》中漏列了1名董事候选人,故未能对该董事候选人单独进行表决, 根 据公司的反映,本律师经认真核查,发现公司反映的情况属实,据此,发表如下补充的 法律意见：

    本次股东大会在对第13项议案进行审议表决时采用了两次表决的方式, 一次为 对该议案进行表决,表决的结果为全票通过； 一次为向到会股东逐一介绍董事候选 人,并集中对董事候选人进行逐个表决,由于公司工作人员准备工作的疏忽, 在《公 司第二届董事会董事选举表》中漏列了1名董事候选人,导致未能单独对该董事候选 人进行表决；对其他8名董事候选人的表决结果均为全票通过。 本律师认为：虽然 本次股东大会在对第13项议案进行审议表决时采用了两次表决的方式, 表决的结果 为一次全票通过；一次除漏列的1名董事候选人外,其余8 名董事候选人已逐个表决 并均全票通过。但与《规范意见》第三十五条的规定相对照, 对漏列的董事候选人 的表决程序存在瑕疵。而我国《公司法》和《公司章程》对上市公司的股东大会在 选举董事时应该采用哪种表决方式方为合法有效并未作出明确规定。

    本律师认为：公司本次股东大会除存在瑕疵的表决程序外, 大会的召集和召开 程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规、《规范意见》 和《公司章程》的规定。