本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述。

    2006年11月3日,重庆港九股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加5200万元投资额的议案》。由公司和重庆港务物流集团有限公司(以下简称"重庆港务物流集团")共同对重庆国际集装箱码头有限责任公司(原"重庆寸滩集装箱有限责任公司",以下简称"寸滩公司")进行增资10400万元(其中重庆港务物流集团增资5200万元,公司增资5200万元)。

    寸滩公司增资前后的股权变化情况见下表：

                                        增资前                        增资后
    股东                       出资额(万元)   出资比例(%)   出资额(万元)   出资比例(%)
    重庆港九股份有限公司               6000            50          11200            50
    重庆港务物流集团有限公司           5520            46          10720         47.86
    重庆久久物流有限责任公司            480             4            480          2.14
    合计                              12000           100          22400           100

    由于重庆港务物流集团系公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定,本次投资事项构成关联交易。在对该议案进行表决时,公司3名关联董事回避表决,6 名非关联董事同意,0票弃权,0票反对。该议案须提交公司股东大会审议,股东大会在对该议案进行表决时,关联股东重庆港务物流集团应回避表决。

    二、关联方介绍

    本次关联方重庆港务物流集团(原重庆港务(集团)有限责任公司,根据《重庆市人民政府关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》,重庆港务(集团)有限责任公司与重庆市物资(集团)有限责任公司整合,组建重庆港务物流集团,后又根据渝国资产[2006]143号文,重庆市国资委将重庆万州港、涪陵港整体无偿划转给重庆港务物流集团管理),现持有公司42.32%的股份,系公司第一大股东。重庆港务物流集团为国有独资公司,法人代表：梁从友,注册地址：重庆市渝中区朝千路3号,注册资本：92386万元,经营范围：从事重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理；物业管理；普通机械设备租赁、维修,销售金属材料、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务；商品信息咨询服务；企业形象策划等。整合后的重庆港务物流集团以原重庆港务集团、重庆物资集团、涪陵港、万州港2005年末的财务数据为统计口径,资产总额为443017万元,负债为237551万元,净资产为155739万元,利润总额为1990万元(以上数据未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    寸滩公司主要负责寸滩港区的开发、建设和经营。寸滩港区工程总投资20亿元,设计年集装箱吞吐能力70万TEU,汽车滚装30万辆。其中一期工程投资6.4亿元,设计年集装箱吞吐能力28万TEU,汽车滚装15万辆,已于去年底完工并投入营运。寸滩港区二期工程已进入全面准备阶段,计划于2009年完工。届时,寸滩港区将实现集装箱70万标箱、汽车滚装30万辆的年通过能力,成为长江上游现代化程度最高、吞吐量最大的集装箱专用码头。

    四、公司董事会意见

    寸滩公司发展前景看好,预期可给公司带来丰厚的回报,本次增资扩股,有利于寸滩港区的建设和经营目标的提前实现,同意公司对寸滩公司增加5200万元人民币出资额。

    五、公司独立董事意见。

    公司独立董事认真审核后发表如下独立意见：

    寸滩公司发展前景看好,预期可给公司带来丰厚的回报,公司对寸滩公司增加5200万元人民币出资额很有必要,有利于寸滩港区的建设和经营目标的提前实现。本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    六、备查文件目录

    1、重庆九股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议。

    2、独立董事签字的关联交易独立意见。

    特此公告

    重庆港九股份有限公司董事会

    二00六年十一月四日