重庆港九股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十七次会议于2002年 4月3日在公司五楼会议室召开,应到董事7人,实到董事5人,委托2人, 公司监事会成 员7人、高级管理人员4人列席了本次会议,符合《公司法》和本公司章程规定。 会 议审议并通过了全部议题,并形成如下决议：

    一、同意公司2001年度总经理工作报告。

    二、同意公司2001年度董事会工作报告。

    三、同意公司2001年度财务决算报告。

    四、同意公司2001年度利润分配预案。

    根据重庆天健会计师事务所对公司2001年年度财务审计结果,本公司2001 年度 实现利润51,431,840.41元,依据渝国税函（2002）126 号文对公司的企业所得税执 行西部优惠税率减按15%的税率征收企业所得税7,849,428.55元后,净利润为43,582, 411.86元。

    根椐本公司章程,将净利润按10%提取法定公积金4,358,241.19元,按5% 提取法 定公益金2,179,120.59元,加上年未分配利润-8,228,620.61元, 本年度实际可供股 东分配利润为28,816,429.47元。

    公司拟以2001年末总股本228,390,960股为基数,向全体股东每10股派现金红利 1.00元（含税）,共派发红利22,839,096元,尚余未分配利润5,977,333.47元结转下 年度分配,本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    五、同意公司2002年度利润分配政策。

    1、公司拟在2002年结束后分配利润一次；

    2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于30%；

    3、公司本年度末分配利润用于下一年度股利的分配比例不低于15%；

    4、分配采用派发现金的方式,无资本公积转增股本。

    5、上述2002年度利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况 对该政策进行调整的权利。

    六、同意修改公司章程的报告。（内容详见附件一）

    七、同意各分公司经理2001年度考核情况报告。

    八、同意公司2001年度年报及其摘要的报告。

    九、同意公司对各分公司经理实行年薪制的报告。

    同意从2002年起,按分公司经理实行年薪制考核办法,对各分公司经理实行年薪 制。

    十、同意公司续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构的报告。

    同意公司续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构,聘期一年。

    十一、同意支付公司审计机构报酬的报告。

    同意支付28万元给重庆天健会计师事务所作为2001年度年报审计报酬。

    十二、同意公司股东大会议事规则的报告。（资料备查）

    十三、同意公司董事会议事规则的报告。（内容详见上交所网站）

    十四、同意公司独立董事工作制度的报告。（资料备查）

    十五、同意公司董事会换届选举及公司第二届董事会董事候选人的报告。

    同意公司董事会按程序进行换届选举,并同意提名推荐张延礼先生、 樊克敬先 生、李毓坚先生、杨自忠先生、彭维德先生、刘永忠先生、王文忠先生为公司第二 届董事会董事候选人,凌焯先生、陈兴述先生公司第二届董事会独立董事候选人,独 立董事候选人资格还将送中国证监会审核。（董事候选人、独立董事候选人简历详 见附件二）

    第一届董事会任期已于2002年3月份届满 ,在第二届董事会正式选举产生之前, 暂时由第一届董事会行使权利。

    十六、同意设立重庆港九股份有限公司实业分公司的报告。

    十七、同意公司委托投资国债的报告。

    董事会决定,根据公司章程规定,在公司净资产10%的总金额范围内,根据实际情 况继续开展投资国债委托管理业务。

    十八、同意公司“重庆港九龙坡港区二期工程”验收移交报告的议题。（在关 联董事回避的前提下,余下与会董事全部同意）。

    募集资金项目“重庆港九龙坡港区二期工程”已竣工,并通过验收,公司现已办 理了工程所涉及的权证手续,公司同意该工程移交。 根据重庆康华会计师事务所出 具的评估报告,该工程总投资167,072,805.51元。目前,该工程已投入经营。

    十九、同意公司投资重庆久久物流有限责任公司报告。

    同意出资400万元投资参股设立重庆久久物流有限责任公司。 （详见关联交易 公告临2002-006）

    二十、同意公司计提固定资产、无形资产减值准备共计22,159,510.44 元的报 告。

    二十一、同意公司变更应收款项坏帐准备计提政策,对2001 年关联方应收款项 提取坏帐准备1,903,118.80元的报告。

    上述第二、三、四、六、八、十、十二、十三、十四、十五、十八项将提交公 司2001年度股东大会审议。

    二十二、同意公司召开2001年年度股东大会的报告。

    公司定于2002年5月11日上午9：00召开公司2001年年度股东大会。有关事项如 下：

    （一）、会议主要议程：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算报告；

    4、审议公司2001年度利润分配预案；

    5、审议修改公司章程的报告；

    6、审议公司2001年度年报及其摘要；

    7、审议公司续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构的报告；

    8、审议公司股东大会议事规则；

    9、审议公司董事会议事规则；

    10、审议公司监事会议事规则；

    11、审议公司独立董事工作制度；

    12、审议公司董事会换届选举及选举第二届董事会董事的议案；

    13、审议公司监事会换届选举及选举第二届监事会监事的议案；

    14、审议公司“重庆港九龙坡港区二期工程”验收移交报告的议案。

    （二）、会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年5月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任

    公司上海分公司登记在册的股东。

    因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决。（委托书见 附件七）

    （三）参加会议登记办法：

    1、法人股股东持单位证明、法人委托书、 持股证明和出席人身份证办理登记 手续；

    2、公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续。 受托代理 人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人持股证明、本人身份证进行登 记。

    3、异地股东可用信函或传真的方式进行登记。

    （四）登记地点：重庆港九股份有限公司董事会办公室。

    （五）登记时间：2002年5月9日至10日（上午9：00-11：30；

    下午：2：30-5：00）。

    （六）联系地址：重庆市渝中区朝千路3号

    邮政编码：400011

    联系人：周灏邓红

    联系电话：（023）63100879

    （023）63801564

    传真：（023）63801564

    （七）其他事项：会期半天。与会股东食宿与交通费自理。

    特此公告

    

重庆港九股份有限公司董事会

    二00二年四月六日

     重庆港九股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆港九股份有限公司董事会现就提名凌焯先生、陈兴述先生为重庆港 九股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆港九 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆 港九股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆港九股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在重庆港九股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆港九股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：重庆港九股份有限公司董事会

    二00二年三月二十二日于重庆

     重庆港九股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人凌焯，作为重庆港九股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与重庆港九股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆港九股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：凌焯

    二00二年三月二十二日于重庆

     重庆港九股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈兴述，作为重庆港九股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与重庆港九股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆港九股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈兴述

    二00二年三月二十二日于重庆