Ｇ重庆港_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

【重要内容提示】：

一、2006年4月29日,公司大股东重庆港务(集团)有限责任公司向公司董事会提交了《关于在重庆港九股份有限公司2005年度股东大会上增加审议〈关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加3920万元投资额的议案〉的提案》, 2006年5月8日,公司召开第三届董事会第七次会议,与会董事一致同意将该议案提交公司2005年度股东大会。

二、经本次股东大会到会股东审议表决,《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加3920万元投资额的议案》未获通过。

三、本次股东大会没有修改提案的情况。

【会议召开和出席情况】：

重庆港九股份有限公司2005年度股东大会通知于2006年4月8日以公告形式发出,2006年4月29日,公司大股东重庆港务(集团)有限责任公司(持有公司42.39%的股份)向公司董事会提交了《关于在重庆港九股份有限公司2005年度股东大会上增加审议〈关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加3920万元投资额的议案〉的提案》。2006年5月8日,公司召开第三届董事会第七次会议,经与会董事审议,一致同意将该议案提交公司2005年度股东大会进行审议。公司于2006年5月18日在重庆朝天门大酒店现场召开公司2005年度股东大会。本次股东大会由公司董事会负责召集,公司董事长梁从友先生主持。参加股东大会的股东及股东代理人共8人,所代表股份 11400.6512万股,占本公司股份总额的49.92%,其中有限售条件的股东及代理人5名,代表股份11395.136万股,占公司股份总数的49.89%；无限售条件的股东及代理人3名,代表股份5.5152万股,占公司股份总数的0.02%。公司9名董事(其中含委托2人,董事孙万发先生委托副董事长李毓坚先生代为出席会议；独立董事王崇举先生委托独立董事陈兴述先生代为出席会议)、6名监事、4名高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。

【议案审议情况】：

经到会股东认真审议,以记名投票方式对以下议案进行逐项表决,形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》；

表决结果： 11400.6512万股同意,占到会有表决权股份总额的100%,0股反对、0股弃权。其中有限售条件的股东同意票为11395.136万股,占出席本次股东大会的有限售条件的股东所持有的有表决权股份总数的100%,无限售条件的股东同意票为5.5152万股,占出席本次股东大会的无限售条件的股东所持有的有表决权股份总数的100%。

2、审议通过《关于公司2005年度监事会工作报告的议案》；

3、审议通过《关于公司2005年度财务决算报告的议案》；

4、审议通过《关于公司2005年度利润分配预案的议案》；

5、审议通过《关于公司2005年度报告及其摘要的议案》；

6、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

7、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

8、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

9、审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

10、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；

11、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》；

12、审议通过《关于制定公司投资者关系管理制度的议案》；

13、审议通过《关于支付2005年审计费用的议案》；

14、《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加3920万元投资额的议案》未获通过。

在对本议案进行表决时,关联股东重庆港务(集团)有限责任公司予以回避,没有参加表决,由到会的其余股东对该议案进行表决。表决结果：152.6512万股同意,占到会有表决权股份总额的8.64% ,1613.4586万股反对,占到会有表决权股份总额的91.36% ,0股弃权。其中有限售条件的股东同意票为147.136万股,占到会有表决权的有限售条件的股东股份总数的 8.36%,有限售条件的股东反对票为1613.4586万股,占到会有表决权的有限售条件的股东股份总数的 91.64%,无限售条件的股东同意票为5.5152万股,占出席本次股东大会的无限售条件的股东所持有的有表决权股份总数的100%。

【独立董事述职情况和律师见证情况】：

在本次股东大会上,独立董事凌焯代表公司三名独立董事宣读了《重庆港九股份有限公司2005年度述职报告》,向股东大会报告了独立董事2005年度出席公司董事会情况、发表独立意见情况等。公司还聘请了具有证券从业资格的四川联一律师事务所赖宏律师到会见证,并出具了《法律意见书》,该律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、提案人的资格和提出临时提案的程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

【备查文件】：

1、重庆港九股份有限公司2005年度股东大会决议；

2、四川联一律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

二OO六年五月二十日

四川联一律师事务所关于

重庆港九股份有限公司2005年度股东大会的

法律意见书

致：重庆港九股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《重庆港九股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,四川联一律师事务所(以下简称“本所”)受重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派赖宏律师出席了公司2006年5月18日在重庆市朝天门大酒店召开的2005年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定和《股东大会规则》第五条、第二十五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司2005年8月6日第三届董事会第二次会议决议、2006年4月5日第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第三次会议决议以及公司章程第43条、第44条、第47条、第48条、第49条、第50条、第51条、第52条、第60条、第61条的规定,公司分别于2005年8月6日和2006年4月8日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登公司第三届董事会第二次会议决议公告和公司第三届董事会第五次会议决议、公司第三届监事会第三次会议决议公告；同时,公司于2006年4月8日分别在《中国证券报》和《上海证券报》刊登关于召开公司2005年度股东大会的公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

召开本次股东大会的公告发出后,公司控股股东重庆港务(集团)有限责任公司(持有公司42.39％的股份)于2006年4月29日向公司董事会提交了关于在公司2005年度股东大会上增加审议《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任增加3920万元投资额的议案》的临时提案。公司董事会于2006年5月8日召开第三届董事会第七次临时会议,经到会董事审议,同意将该临时提案提交于公司2005年度股东大会进行审议。因此,公司于2006年5月9日分别在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司第三届董事会第七次临时会议决议公告。

除此之外,公司召开本次股东大会的公告中列明的其他议案和事项没有改变。本次股东大会于2006年5月18日在重庆市朝天门大酒店如期召开。

本所律师在出席了本次股东大会后认为,本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司董事会增加审议议案符合《股东大会规则》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

经本所律师核查,出席本次股东大会的人员有：

1、股东或股东代理人共计8人

根据本所律师对公司所提供的出席本次股东大会的股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、个人身份证明和股东的授权委托证明等的审查,出席本次股东大会的股东或股东代理人共计8人,代表股份114,006,512股,占公司股份总额的49.92%；其中,出席本次股东大会有限售条件的股东或股东代理人共计5人,代表股份113,951,360股,占公司股份总额的49.89%；出席本次股东大会无限售条件的股东或股东代理人共计3人,代表股份55,152股,占公司股份总额的0.02%。

本所律师认为：出席本次股东大会的股东符合法律、法规和《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

2、公司董事会9名董事,监事会6名监事,4名高级管理人员；

3、公司邀请为本次股东大会进行见证的律师。

4、公司邀请列席本次股东大会的有关人员。

本所律师认为:上列出席本次股东大会的人员,符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格

公司控股股东重庆港务(集团)有限责任公司(持有公司42.39％的股份)于2006年4月29日向公司董事会提交了关于在公司2005年度股东大会上增加审议《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任增加3920万元投资额的议案》的临时提案。公司董事会于2006年5月8日召开第三届董事会第七次临时会议,经到会董事审议,同意将该临时提案提交公司2005年度股东大会进行审议。本次股东大会审议了该临时提案。

此外,会议召开期间没有股东提出新的临时提案。

本所律师认为,本次股东大会股东提出临时提案的程序和提案人的资格符合《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

四、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证,本次股东大会对会议通知中列明的事项和股东的临时提案以书面方式进行了逐项表决,并对到会有限售条件的股东和无限售条件的股东的表决情况分别进行统计。公司本次股东大会按《公司章程》的规定监票,并当场公布表决结果。

本次股东大会列入表决的各项议案已经到会公司股东审议、表决,其表决情况为：除《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任增加3920万元投资额的议案》未获通过外,其余议案均获得通过。

本次股东大会会议记录已经出席会议的公司董事签名。

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定,表决结果合法有效。

五、结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序、提案人的资格和提出临时提案的程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

四川联一律师事务所

经办律师：赖宏

二00六年五月十八日

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