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重庆港九股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第五次会议通知于2006年3月25日以书面的形式发出,会议于2006年4月5日在重庆市朝天门大酒店以现场形式召开,会议由公司董事长梁从友先生主持,应到董事9人,实到董事9人(其中含委托2人,公司董事孙万发先生委托董事彭维德先生代为出席会议并行使表决权,公司董事粟志光先生委托董事曲斌先生代为出席会议并行使表决权)。公司监事会监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议,形成如下决议：
一、一致同意《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》。
二、一致同意《关于公司2005年度财务决算报告的议案》。
三、一致同意《关于公司2005年度利润分配预案的议案》。
经重庆天健会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润为23,559,330.63元。根据本公司章程和新颁布《公司法》的规定,将净利润按10%提取法定盈余公积金2,355,933.06元,加年初未分配利润38,697,187.40元,减去2005年度已分配的现金股利22,839,096.00元,本年度实际可供股东分配利润为37,061,488.97元。
公司拟以2005年末股本228,390,960股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),剩余14,222,392.97元结转下年度分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
四、一致同意《关于公司2005年度报告及其摘要的议案》。(详见上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn)
五、一致同意《关于修改公司章程的议案》。
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,公司根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会2006年3月16日发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及上海证券交易所的有关规定,并结合公司实际,对公司章程部分条款进行了修改,具体修改内容详见上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。
六、一致同意《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于2006年3月16日颁布的《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》的规定,和修改后的《公司章程》,并结合公司实际,公司对《股东大会议事规则》进行了修订,修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。。
七、一致同意《关于修改公司董事会议事规则的议案》。
根据修改后的《公司章程》,并结合公司实际,公司对《董事
会议事规则》的部分内容进行了修改,修改的具体内容详见上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。。
八、一致同意《关于公司召开2005年度股东大会的议案》(详见今日《中国证券报》、《上海证券报》公司临2006-002号公告)。
九、一致同意《关于计提坏帐准备的议案》。
与会董事一致同意公司和重庆久久物流有限责任公司(系公司控股子公司)对应收大鹏证券有限责任公司债权3543万元再计提65%的坏账准备,计提金额2302.95万元。至此公司已对大鹏证券有限责任公司的债权全额计提了坏账准备。
与会董事一致同意重庆港九波顿发展有限责任公司(系公司控股子公司)和重庆久久物流有限责任公司对应收广东证券股份有限公司国债投资款再次计提坏账准备344.85万元。至此公司对广东证券股份有限公司的债权共计提468.91万元的坏账准备。
十、一致同意《关于设立公司董事会专门委员会的议案》。
为建立健全公司法人治理结构,规范公司董事会运作,提高董事会议事效率,根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,公司董事会已设立了战略委员会和薪酬委员会,现增加设立提名委员会、审计委员会。
十一、一致同意《关于向银行申请3.3亿元综合授信额度的议案》。与会董事一致同意向中国建设银行股份有限公司重庆市分行渝中支行、中国农业银行重庆市分行江北支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆市分行渝中支行、中国民生银行股份有限公司重庆市分行、中国光大银行重庆市分行大坪支行、重庆市商业银行七星岗支行申请总额为3.3亿元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限,以各家银行最终核定为准。
十二、一致同意《关于支付2005年审计费用的议案》。
与会董事一致同意向重庆天健会计师事务所支付2005年度财务审计费32万元人民币。
上述第一至七项、第十项、第十二项议案须提交公司股东大会审议通过。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
二00六年四月八日
