每日必读CHONGQING GANGJIU CO., Ltd.
保荐机构:招商证券股份有限公司
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45楼
2005年10月21日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 本公司非流通股份均为国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2. 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点：
根据此次股权分置改革方案,公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权,以其所持有的股份向流通股东执行对价安排,流通股股东每持有本公司10股流通股将获得2.8股股份的对价；对价安排执行完毕后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
公司非流通股股东中,成都铁路局重庆铁路分局(以下简称“重铁分局”)已经撤销并办理了工商注销登记手续,原成都铁路局重庆铁路分局持有的本公司股份由成都铁路局承继,但截至目前该部分股份尚未过户到成都铁路局名下。为顺利推进本公司的股权分置改革,根据成都铁路局承诺,原成都铁路局重庆铁路分局持有的公司股份的对价将由成都铁路局代为执行安排。
二、非流通股股东的承诺事项：
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除上述法定承诺外,控股股东重庆港务(集团)有限公司(以下简称“港务集团”)还做出了如下特别承诺：
重庆港九股权分置改革完成后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,原非流通股股份“在12个月内不得上市交易或者转让”。在12个月的法定禁售期期满后,本公司所持重庆港九股份至少在24个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情况下,本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份,自获得流通权之日起5年内,出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%。
自获得流通权之日起5年内,本公司出售重庆港九股份价格不低于5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。
3、为顺利推进股权分置改革,本公司非流通股股东成都铁路局做出附加承诺如下：
“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前,愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案,代原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
本次相关股东会议的股权登记日 2005年11 月18 日 本次相关股东会议现场会议召开日 2005 年11 月30 日 本次相关股东会议网络投票时间 2005年11 月28 日-2005 年11 月30 日
四、本次改革相关证券停复牌安排：
1.本公司董事会将申请相关证券自2005年10月24日起停牌,最晚于2005年11月3日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在2005年11月2日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2005年11月2日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：023-63100879、63100623、63100830
传真：023-63801564
电子信箱：cqgj＠cqgj.com.cn
公司网站：http： //www.cqgj.com
证券交易所网站：http：// www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
除成都铁路局重庆铁路分局因已依法注销未明确表示意见外,公司其他非流通股股东同意进行股权分置改革,为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东执行对价安排。流通股股东持有的每10股流通股获得对价2.8股,非流通股股东共支付2,408万股。方案的实施影响公司的股本结构,但不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。
2、对价安排的执行方式
公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股票,由证券登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股,按照中国证券登记结算公司上海分公司有关规定处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 持股比例（％）
重庆港务（集团）有限责任公司 120,000,000 52.54 20,293,423 － 99,706,577 43.66
重庆市城市建设投资公司 20,000,000 8.76 3,382,237 － 16,617,763 7.28
成都铁路局重庆铁路分局 919,600 0.40 － － 919,600 0.40
成都铁路局 735,680 0.32 279,927 － 455,753 0.20
重庆长江轮船公司 459,800 0.20 77,758 － 382,042 0.17
张家港港务集团有限公司 275,880 0.12 46,655 － 229,225 0.10
上述股东合计 142,390,960 62.35 24,080,000 － 118,310,960 51.80
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 持有的有限售条件 承诺的限售
号 股东名称 流通股数量（股） 可上市流通时间 条件
1 重庆港务（集团）有限责任公司 22,053,651 自获得上市流通权之 出售价格不
日起满36 个月后 低于5 元/股
77,652,926 自获得上市流通权之 无
日起满60 个月后
2 重庆市城市建设投资公司 11,419,548 自获得上市流通权之 无
日起满12 个月后
5,198,215 自获得上市流通权之 无
日起满24 个月后
3 成都铁路局重庆铁路分局 919,600 自获得上市流通权之 无
日起满12 个月后
4 成都铁路局 455,753 自获得上市流通权之 无
日起满12 个月后
5 重庆长江轮船公司 382,042 自获得上市流通权之 无
日起满12 个月后
6 张家港港务集团有限公司 229,225 自获得上市流通权之 无
日起满12 个月后
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 142,390,960 -142,390,960 0
非流通股合计 142,390,960 -142,390,960 0
有限售条件 国有法人股 0+118,310,960 118,310,960
的流通股 有限售条件的流通股合计 0 +118,310,960 118,310,960
无限售条件 A股 86,000,000 24,080,000 110,080,000
的流通股 无限售条件的流通股合计 86,000,000 24,080,000 110,080,000
股份总额 228,390,960 0 228,390,960
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
因重铁分局已撤销并办理了工商注销登记手续,原重铁分局所持有的重庆港九股份有限公司股份由成都铁路局承继,但截至目前该部分股份尚未完成过户手续。因此,原重铁分局所持有的公司股份未就股权分置改革方案发表意见。
为顺利推进本公司的股权分置改革,成都铁路局承诺：“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前,愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案,代原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”
根据该承诺,重铁分局原持有的公司股份的对价将由成都铁路局代为执行安排。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,在本次股权分置改革中,重庆港九采用了“股东价值守恒法”来测算对价,以方案实施前后公司股东所持有的股票总价值不变为原则,测算出公司流通权价值,再计算出非流通股股东为获取流通权需向流通股股东进行的对价安排,这种测算方法符合公司的实际情况；在确定股权分置改革前非流通股份的价值时,采用了最近一期经审计的每股净资产,在确定流通股份的价值时,采用了近30个交易日的收盘价均价,这种确定价值的方法符合重庆港九股权分置改革前的实际情况。
经测算,理论上重庆港九流通股股东每10股可获得2.31股的对价安排,本次股权分置改革确定的每10股流通股可获2.8股对价的方案比理论水平每10股送2.31股高出21.21%,较好地保护了流通股股东的利益。
基于上述分析,保荐机构认为：重庆港九本次股改方案计算的对价具有合理性,安排的对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的法定承诺事项
1、非流通股股东做出的承诺事项
(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)除法定承诺外,控股股东港务集团做出特别承诺如下：
“重庆港九股权分置改革完成后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,原非流通股股份“在12个月内不得上市交易或者转让”。在12个月的法定禁售期期满后,本公司所持重庆港九股份至少在24个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情况下,本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份,自获得流通权之日起5年内,出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%。
自获得流通权之日起5年内,本公司出售重庆港九股份价格不低于5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。”
(3)为顺利推进股权分置改革,本公司非流通股股东成都铁路局做出附加承诺如下：
“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前,愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案,代原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”
2、履约能力分析
港务集团在本次改革前后持有本公司的股份比例分别为52.54%和43.66%,所以,港务集团将在相当长时期内处于本公司的实际控制人地位。鉴于对本公司及港口业务的前景预期,港务集团完全有能力也有动力履行上述承诺。
除港务集团之外,其他5个非流通股股东在本次改革完成后持有本公司的股份比例平均为1.63%,相对于各个非流通股股东的总资产来说,比例都很小,因此,12个月的禁售期承诺是完全可以实现的,不会对其财务状况带来较大的影响。
3、履约风险防范对策
所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、重庆港九未来前景、股票投资价值的基础上作出的,具备完全的履约能力。在执行对价安排后,承诺人将委托中国证券登记结算上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、承诺人声明
所有非流通股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况
本公司非流通股股东中,除已经依法注销的重铁分局外,港务集团、重庆市城市建设投资公司、成都铁路局、重庆长江轮船公司、张家港港务集团有限公司均同意进行股权分置改革,提出股权分置改革的非流通股股东合计持有本公司非流通股14,147.136万股,占本公司总股本比例的61.94%,占本公司非流通股数量的99.35%。
由于重铁分局自2005年3月18日起已撤销,并于2005年4月28日办理了工商注销登记手续,原重铁分局持有的公司股份由成都铁路局承继,但相关的股份过户手续尚未办理完毕,故原重铁分局未对改革动议提出明确意见。
截止本次股权分置改革前,提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（％） 占非流通股股份比例（％） 股份性质
重庆港务（集团）有限责任 12,000.00 52.54 84.28 国有法人股
重庆市城市建设投资公司 2,000.00 8.76 14.04 国有法人股
成都铁路局 73.568 0.32 0.52 国有法人股
重庆长江轮船公司 45.98 0.20 0.32 国有法人股
张家港港务集团有限公司 27.588 0.12 0.19 国有法人股
合计 14,147.136 61.94 99.35 －
本公司所有非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
四、改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革尚处于初期阶段,存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票价格的波动幅度。
针对此风险,本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求,履行严格的披露程序,根据市场参照水平,尽可能考虑流通股股东的利益,在科学合理的基础上确定对价水平。
2、公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理机构的批准,存在无法及时得到批准的风险。
针对此风险,本公司各个非流通股股东积极与国有资产监督管理机构联系,共同商讨可行性方案,同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改革方案,尽可能早的取得相关批复。若在本次改革网络投票开始前一个交易日之前仍无法取得有权国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
针对此风险,公司董事会将协助非流通股股东,通过举办投资者座谈会、网上路演、亲身拜访投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
4、截止目前,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况,可能影响甚至终止本次股权分置改革。如果本公司非流通股股东持有的本公司股份发生质押、冻结的情况,以致无法执行对价安排时,公司将督促其尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
根据《重庆港九股份有限公司非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议》,除已注销的重铁分局外,其他非流通股股东承诺,各方将无条件遵守并执行本公司董事会所依法作出的全部决定。另外,本公司也将密切关注本次执行对价安排的股份,必要时将委托证券登记结算公司采取一定的技术措施,以保障公司股权分置改革方案的顺利实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持股情况说明
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请招商证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构,聘请四川联一律师事务所为本次股权分置改革的律师。
根据证券登记结算公司的查询结果及其自查结果,截至公司董事会公告改革说明书的前2日,招商证券证券股份有限公司、四川联一律师事务所未持有重庆港九流通股股份,公告之前6个月内未有买卖重庆港九流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
保荐机构认为：“重庆港九股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐重庆港九股份有限公司进行股权分置改革。”
(三)律师意见结论
本公司律师认为：“重庆港九实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》、《有关通知》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；重庆港九及重庆港九参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置改革；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数向流通股股东送股,以此为非流通股获得流通权的对价,且非流通股股东作出了承诺,其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得了必要的授权,改革方案和相关承诺合法、有效；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准,待重庆港九股权分置改革方案经重庆国资委审核批准并经重庆港九相关股东会议审议通过后,重庆港九股权分置改革方案将可以实施。”
六、本次改革的相关当事人
重庆港九股份有限公司
住所：重庆市渝中区信义街18号重庆朝天门大酒店15楼
法定代表人：梁从友
联系人：周小雄、谭毓华
电话：023-63100879、63100623、63100830
传真：023-63801564
保荐机构：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：郑华峰
项目主办人：黄群茂
电话：0755-82943191、82960714
传真：0755-82943121
公司律师： 四川联一律师事务所
住所： 四川省成都市武侯区胜利新村11号
负责人：杨飞雁
经办律师：赖宏、戴雪梅
电话：028-85458159
传真：028-85454449
重庆港九股份有限公司董事会
2005年10月21日
