中国证券监督管理委员会:

    重庆港九股份有限公司(以下简称“重庆港九“或“发行人”)经中国证监会证 监发行字[2000]101号文核准,于2000年7月14日-15日采用上网定价发行与向二级市 场投资者配售相结合的方式,首次公开发行A股8,600万股,每股发行价人民币6.18元 (以下简称“首次发行”)。华夏证券有限公司(以下简称“华夏证券”)是该次发行 的主承销商。　　

    重庆港九已于2001年8月16日在《上海证券报》上刊登了2001年中报,根据中国 证监会证监发1 2001]48号《关于发布<证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见>的通知》要求,华夏证券有关项目人员于2001年9月5日-7日对重庆港九 进行了回访,现将有关情况报告如下:　　

    一、发行人募集资金使用情况

    重庆港九首次发行共募集资金531,480,000元,扣除发行费用15,563,930.38 元 后,实际可用资金515,916,069.62元,募集资金已于2000年7月21日到位,并已经重庆 华源会计师事务所以华源验字(2000)第020号《验资报告》验证。截止回访日,已使 用募集资金37,010.55万元,占募集资金净额的71.74％;尚有14,581.45万元未使用 ,占募集资金总额的28.26％。

    (一)招股说明书披露的募集资金使用进度表                   　　单位:万元

    项目名称　　　　　　　　　　 募集资金计划　　　　　实际投入　 实际占总

                         合计　　 2000年　　　2001年 　　　　　　 计划比例

    1.九龙坡港区二期工

    程项目　　　　　　　21,630.00 17,800.00　3,830.00　16,700.00　 77.20

    2.重件码头改建项目　 6,600.00　6,600.00　-　　　　　2,469.55　 37.42

    3.收购重庆客运总站　16,010.73 16,010.73　-　　　　　15941.00　 99.56

    4.补充流动资金　　　 7,446.27　7,446.27　-　　　　　1,900.00　 25.52

    合　计　　　　　　　51,687.00 47,857.00　3,830.00　37,010.55　 71.61

    注:上述募集资金使用计划是按拟募集资金数额作的。 实际募集资金比招股说 明书披露的拟募集资金(为51687万元)少95万元。

    (二)募集资金的实际使用情况及效果

    截止2001年8月31日,发行人募集资金实际使用情况如下:

    1、重庆港九龙坡二期工程项目:已投入16,700万元, 预计该项目投资总额不高 于19,000万元,少于原招股书披露的金额,现已完成工程造价的87％,预计2001 年内 完工。该项目由重庆港九股份有限公司委托重庆港口管理局负责完成, 已经重庆港 九股份有限公司第一届董事会第九次会议决议,并已于2000年12月19日进行了公告。

    2、重件码头改建项目:已投入2469.55万元,完成工程造价的37％, 预计年内能 完工投入使用。按招股说明书披露,本项目应于2000年完成,2001年产生效益。但由 于长江水位的变化,实际开工时间较晚。

    3、收购重庆客运总站:于2000年7-8月总计投入15,941.00万元(包括评估费 11 万元),已完成。比招股说明书披露的金额少69.73万元,原因是: 招股说明书披露的 收购价金,是经重庆港九与重庆港口管理局协商同意,按当时已失效的评估报告和确 认文件中重庆客运总站的评估价值确定的;后来在实际实施收购时,经双方协商同意, 对重庆客运总站进行了重新评估并报重庆市财政局确认, 并以确认的评估价值作为 收购价金。经确认的评估值为15,930.00万元,因此实际支付的收购款为15,930. 00 万元加上评估费11万元。(重庆港九董事会已于2000年11月22日就该事项发布公告。 )

    重庆客运总站2000年8-12月经审计实现利润392.6万元,2001年1-6 月实现利润 436万元(未经审计)。较招股说明书披露的项目效益水平为低,原因主要是: “重庆 —长寿—涪陵”高速公路通车后,对该区段的水路客运形成很大的压力,客源分流严 重,使该区段的客运收入减少。

    4、补充流动资金:已投入1,900.00万元,较招股说明书披露的金额少5546.27万 元。未投入部分将根据生产经营的发展需要逐渐投入。

    (三)尚未使用的募集资金去向　　

    截止回访日,重庆港九没有发生募集资金用途变更的情况。

    尚未使用的募集资金,拟继续用于完成招股说明书披露的项目。 为提高资金的 使用效率,现将暂未使用的资金用于国债投资。 与海通证券重庆中山三路营业部签 订了5000万国债委托管理协议、与长江证券重庆建新北路证券营业部签订了3000万 国债委托管理协议、与华夏证券重庆分公司签订了5000万国债委托管理协议、与华 夏证券签订了5000 万国债委托管理协议、 与西南证券重庆临江支路营业部签订了 2000万国债委托管理协议。(注:部分国债投资为公司自有资金形成)

    二、发行人的资金管理情况

    发行入建立了完善的财务管理监控体系,包括专门制定了资金使用管理办法,对 资金的使用规定了明确的批准程序,对资金存放的银行帐户实行统一管理,使资金的 保管和使用得到了安全有效的控制。各分公司不开立银行帐户,实行收支两条线,其 收入的资金必须存入发行人统一的银行帐户,其开支则需向总部提出申请。 募集资 金的使用严格按招股说明书披露的用途安排, 并将每月使用情况向中国证监会重庆 办事处进行专项汇报。

    截止2001年6月30日,发行人“其他应收款”中应收其控股股东重庆港口管理局 2,274.89万元,其中1,975.70万元是发行人收购重庆客运总站后新增的,为客运总站 与重庆港口管理局以前年度形成的往来款项,另有发行人上市时调整1998 年会计处 理事项所增加的应收款项299.19万元。此款项本应在收购客运总站时做相应的处理。 现发行人预计年底之前收回此笔款项。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人2000年度实现主营业务收入7,076.98万元、主营业务利润3391.17万元、 利润总额4,781.44万元、净利润4,781.44万元,较上年度分别增长33.52％、26. 08 ％、49.35％、49.35％。其中,净利润超过招股说明书披露的预测数(为4,309万元 )10.96％,主要原因是预测数按16.5％的税率计算了所得税,而实际则是根据《财政 部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定, 经重庆市国税局 渝国税函[2001]125号文批准,免征了所得税。

    发行人主营业务收入、主营业务利润未能达到预测数(分别为 9, 121万元、4 ,868万元),净利润在扣除税收因素后也比预测数低7.35％。主要原因是: ①利润预 测依据中,对重庆客运总站、重庆港口实业总公司的计算时间是2000年7—12月。但 由于完成收购的时间略晚,实际业绩中只包括该两单位2000年8-12 月的经营成果。 而7月份又恰好是旺季。②货源结构发生变化,高收入货源减少。仅钢铁运输总量就 减少25％,高产值的大件运输则比预计目标少45％。③由于“重庆—长寿-涪陵”高 速公路通车,短途客货源被分流,特别是客运方面分流严重。

    四、发行人业务发展目标的实现情况

    重庆港九在招股说明书中承诺的发展目标:到2003年实现吞吐能力495万吨, 集 装箱能力5万标箱(TEU),建成500吨大、重件作业线。该发展目标主要是通过完成九 龙坡港区二期工程项目和重件码头改建项目来实现。随着该两个项目在今年内完工, 预期的发展目标将如期实现。

    重庆港九主营业务突出。作为港口类企业, 拥有的主要资产是码头及相关配套 设施和设备,经营的业务主要是港区内的货物运输、装卸、搬运、商品储存等。 重 庆港在长江上游独一无二的特殊地理位置,使其成为川、黔、滇、 渝三省一市经济 区域的重要物资流节点和长江上游的出海口岸,承担了重庆外贸物资90 ％的中转运 输;特别是由于水运在集装箱运输方面具有铁路运输、公路运输不可替代的优势,重 庆港的集装箱中转运输业务将有持续的增长。随着西部大开发的进展、三峡工程的 完成以及我国加入WTO,进出重庆港的货物量将逐渐增长。因此, 重庆港九的发展具 有客观的优势。而重庆港九在经营管理上也表现出了自身的能力。2001年1— 6月, 已实现主营业务收入5,186万元(未经审计),比去年同期增长83％, 相当于去年全年 的73％。因此,我们认为重庆港九的主营业务具备持续发展的能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人首次发行的股份全部于2000年7月31日在上海证券交易所上市流通,股票 简称“重庆港九”,股票代码600279。上市首日收盘价11.42元, 相对于发行价的涨 幅为84.79％。于2000年8月2日达到上市以来最低价11.25元后,总体走势逐渐盘升, 在2001年6月4日达到上市以来最高价16.45元。其后,随着大盘总体向下, “重庆港 九”也有所回落。最近在14元左右上下波动。

    相对于上述二级市场价格走势,发行人股票的发行价格相对合理,股票的市场适 销性分析与实际情况基本相符。

    六、有关承诺的履行情况

    发行人在首次发行公开募集文件中披露,为了避免同业竞争,其第一大股东重庆 港口管理局作出了如下承诺:

    重庆港口管理局下属的猫儿沱、长寿、江北等三个港埠公司主要从事散货、件 杂货的装卸中转服务,不与发行人竞争而从事大件、重件、钢铁、 化肥及集装箱等 的装卸中转业务; 重庆港口管理局不以任何压价或变相压价等方式导致其下属其他 企业与发行人竞争;猫儿沱、长寿、江北等三个港埠公司效益提高后,通过配股方式 将其资产注入发行人; 重庆港口管理局未来兴建的从事货物装卸中转服务的港口、 码头等经济实体,一旦建成并产生效益,将由发行人整体或部分收购。

    至回访日,上述承诺的前两项一直得到了切实履行;第三项尚未具备条件; 第四 项没有发生。

    华夏证券在承销过程中未给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。

    七、证券公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 遵循内部防火墙的 原则,华夏证券建立了《华夏证券有限公司内部控制制度》,规定投资银行部门与研 究部门、经纪部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。华夏证 券投资银行业务管理委员会制定了《投资银行业务内部控制制度》, 并构成《华夏 证券有限公司内部控制制度》之一部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、 内 核工作及投行业务流程图和风险控制点、发行人质量评价体系、内核工作规则等, 并明确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。《投资银行业务 内部控制制度》是华夏证券对推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。华夏证券 内核小组在投行部的协助下,负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合协调。 华夏证券稽核审计部按照公司内部控制制度要求,对本项目的资料、 信息的隔离和 保密情况实施了监控,内核小组对本项目的立项、方案的制定、 文件制作和报送、 股票发行等工作过程进行了监控和内核, 在整个项目进行过程中没有内幕交易和操 纵市场的行为发生。

    八、其他需要说明的问题

    无。

    九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价

    华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查,内核小组认为:回访报告客观地 反映了发行人本次发行后的经营情况、资金管理情况和募集资金使用情况; 客观地 说明了发行人本次发行后的二级市场走势、相关单位履行承诺的情况和我公司内部 控制制度等有关情况,本次回访符合中国证监会的有关要求。对于回访中发现的,发 行人在募集资金投资进度方面落后于原有的投资计划的情况, 我公司已建议公司根 据生产经营的实际需要,加快实施进度。

    特此报告。

    

华夏证券有限公司

    2001年9月10日