本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十三次会议通知于2005年4月3日以书面形式发出,于2005年4月13日在公司会议室召开,会议由公司副董事长李毓坚先生主持,应到董事10人,实到董事10人(其中含委托2人,董事长张延礼先生书面委托副董事长李毓坚先生代为出席会议并行使表决权,董事杨自忠先生书面委托董事彭维德先生代为出席会议并行使表决权),公司监事会监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、一致同意《关于公司2004年度董事会工作报告的议案》；

    二、一致同意《关于公司2004年度财务决算报告的议案》；

    三、一致同意《关于公司2004年度利润分配预案的议案》；

    经重庆天健会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润为29,417,012.85元。根据本公司章程规定,将净利润按10%提取法定盈余公积金2,941,701.29元,按5%提取法定公益金1,470,850.64元,加年初未分配利润29,680,093.68元,减去2004年已分配的现金股利15,987,367.20元,本年度实际可供股东分配利润为38,697,187.40元。

    公司拟以2004年末股本228,390,960股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),剩余15,858,091.40元结转下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    四、一致同意《关于公司2004年度报告及其摘要的议案》；

    五、一致同意《关于修改公司章程的议案》；(详见附件一)

    六、一致同意《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；(详见附件二)

    七、一致同意《关于修改公司董事会议事规则的议案》；(详见附件三)

    八、一致同意《关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》；

    一致同意公司续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司审计机构,聘期一年。

    九、一致同意《关于公司召开2004年度股东大会的议案》；(详见今日《中国证券报》、《上海证券报》公司临2005-007号公告)

    十、一致同意《关于修改委托管理协议的议案》。

    在对该议案进行表决时,公司关联董事张延礼、杨自忠、彭维德、刘永忠回避表决,与会其他6名董事一致同意该议案。(详见今日《中国证券报》、《上海证券报》公司临2005-008号公告)

    十一、一致同意《关于计提坏帐准备、短期投资跌价准备的议案》。

    公司于2003年5月23日在德恒证券重庆中山支路营业部购买价值2,000万元的国债,由于德恒证券擅自变卖该笔国债致使公司无法按期收回。公司通过诉讼等多种方式,共计收回资金1719.018862万元。本金余额280.981138万元至今尚未收回。该事项已于2004年6月19日、2004年9月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    鉴于德恒证券因严重违规经营已被中国华融资产管理公司全面托管,公司本金余额收回时间难以确定。根据会计制度谨慎性原则,公司拟对德恒证券公司的款项余额280.981138万元按100%计提坏帐准备。

    公司分公司客运总站所属的重庆迎宾汽车公司(以下称迎宾汽车公司)和公司控股子公司重庆久久物流有限责任公司(以下称久久物流公司)分别于2003年12月25日和2003年10月13日将3000万元和700万元资金存入大鹏证券陕西路证券营业部,委托其代为购买国债且在指定的证券帐户上进行管理。由于大鹏证券公司未按约购买国债并履行管理义务,致使公司无法按期收回余款3543万元。该事项已在2004年8月7日《2004年半年报》、2004年10月23日《2004年第三季度报》、2004年12月30日《公司2004-027号临时公告》中连续披露,并刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    迎宾汽车公司和久久物流公司已向重庆市第一中级人民法院提起诉讼并于诉前通过法律手段冻结了大鹏证券公司持有的80万手价值3700万国债。经重庆市第一中级人民法院受理并判决大鹏证券付给迎宾汽车公司和久久物流公司共计3543万元保证金及利息,公司已于2005年3月28日向法院申请强制执行已冻结的国债。中国证监会委托中审会计师事务所成立的大鹏证券公司清算组,已于2005年1月25日开始进行债权登记工作。2005年3月30日,迎宾汽车公司和久久物流公司已就上述大鹏证券公司挪用保证金形成的债权3543万元向清算组办理了债权申报登记手续。鉴于大鹏证券公司的资产已纳入清算范围,上述已冻结的国债执行力度不能确定。根据会计制度谨慎性原则,公司和久久物流公司拟对上述应收大鹏证券公司债权3543万元按25%计提坏帐准备。

    公司控股子公司重庆港九波顿发展有限责任公司(以下称波顿公司)和久久物流公司分别委托广东证券公司购买1000万元和800万元国债并委托其管理。上述事项已分别于2004年10月9日、2004年12月30日、2005年1月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    截止2004年12月31日,广东证券公司尚欠波顿公司和久久物流公司国债投资款共计1284.97万元。根据会计制度谨慎性原则,波顿公司和久久物流公司对上述国债投资余额计提短期投资跌价准备124万元。

    上述第一至八项议案将提交公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

重庆港九股份有限公司董事会

    二OO五年四月十六日

    附件一：

    

关于修改公司章程的议案

    各位董事：

    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)以及其他部门的有关规定,结合公司实际,拟对公司章程部分条款进行修改,具体修改内容如下：

    1、原第十三条修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：码头,港口旅客运输服务经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营,港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营,物流配送,商品储存(不含危险物品),船舶修理,代办客货运输及中转业务,普通机械及船舶零部件的制造,销售电器机械及器材、化工原料及产品(不含化学危险品)、建筑材料、橡胶制品、木材及制品、百货、工艺美术品(不含金饰品)。

    2、原第十九条修改为：第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8600万股,成立时向发起人重庆港务(集团)有限责任公司(原重庆港口管理局)、成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司、张家港港务集团有限公司(原张家港港务局)发行14239.096万股,占公司可发行普通股总数的62.34%。

    3、原第二十条修改为：第二十条 公司的股本结构是：公司股本总额为人民币22839.096万元,股份总额为22839.096万股。其中,国有法人股(发起人股)14239.096万股,社会公众股8600万股。国有法人股中：重庆港务(集团)有限责任公司(原重庆港口管理局)股份数为12000万股,重庆市城市建设投资公司股份数为2000万股、成都铁路局股份数为73.568万股,重庆铁路分局股份数为91.96万股,重庆长江轮船公司股份数为45.98万股,张家港港务集团有限公司(原张家港港务局)股份数为27.588万股。

    4、第二十一条修改为：第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    公司原则上只为公司的子公司提供担保,且担保行为应符合证监发［2003］56号文之相关规定。凡一次性提供人民币3000万元以上的担保的,应当经董事会批准。

    公司若为公司的子公司以外的企业提供担保,其担保行为在严格控制风险的前提下,应符合证监发［2003］56号文之相关规定,无论金额大小均须经公司董事会全体成员三分之二以上同意。

    公司全年对外担保总额度不能超过公司近期经审计的财务报告中净资产的30%(股东大会授权除外)。

    5、原第四十二条修改为：第四十二条 本章程所称“控股股东”是指持有或者合计持有公司股份数量处于第一位或者能控制公司的股东。控制：指能够决定企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制：

    (1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外；

    (2)能够直接或者间接行使公司的表决权多于公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

    (3)通过行使表决权能够决定公司董事会半数以上成员当选；

    (4)中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    6、原第六十九条后增加第七十条,增加内容如下,原七十条序号顺延

    第七十条 股东大会对下列事项进行表决时,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外,还应由参与会议的流通股股东所持表决权的1/2以上通过,方可实施或提出申请。

    (一)本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺现金认购的除外)；

    (二)本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在本公司发展中对流通股股东利益有重大影响的相关事项.

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理.

    股东大会审议上述所列事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知.

    公司公告审议上述事项的股东大会决议时,应当说明参加表决的流通股股东的人数、所持股份总数、占公司流通股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大流通股股东的持股情况和表决结果.

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大流通股股东参与股东大会的比例。

    7、原第七十一条修改为：第七十二条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本情况,提交公司董事会。董事会提名委员会在对提名候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查确认后,由董事会将其列入候选人名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。

    8、原第七十六条修改为： 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,不参加投票、监票、点票和计票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    本章程所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保(反担保除外)； (五)租入或者租出资产；

    (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目；(十一)购买原材料、动力、燃料；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或接受劳务；(十四)委托或受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；(十七)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    公司的关联法人是指：

    (一)直接或间接地控制公司的法人；

    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

    (三)由公司的关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

    (四)持有公司5%以上股份的法人；

    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人.

    公司的关联自然人是指：

    (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    (二)公司的董事、监事及高级管理人员；

    (三)上述第(一)、(二)项所述关联自然人的亲属,包括：1、父母；2、配偶及其父母；3、兄弟姐妹及其配偶；4、年满18周岁的子女及其配偶,以及子女配偶的父母；5、配偶的兄弟姐妹。

    (四) 直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员。

    (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人.

    具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人：

    (一)因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的；

    (二)过去十二个月内,曾经具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的。

    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当报董事会审议批准并及时披露。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)第9.7条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审议或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

    股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院提起诉讼。

    9、原第八十七条修改为：第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见上海证券交易所《股票上市规则》2004年修订)第10.1.5条第(四)项的规定)； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见上海证券交易所《股票上市规则》2004年修订)第10.1.5条第(四)项的规定)；(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    10、原第九十六条修改为：第九十七条 公司设立独立董事制度,董事会中独立董事不得低于3名,其中至少有一名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人)担任。

    11、原第一百零二条修改为： 第一百零三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有被提名人的有关资料报送上海证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。

    上海证券交易所15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    12、原第一百零五条修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    13、原第一百一十四条修改为： 第一百一十五条 董事会由10名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的主要职责由公司《董事会议事规则》具体规定。

    14、将原第一百二十六条的内容合并到修改后的第七十七条

    原第一百二十六条的内容是 将第一百一十五条第(八)款所述“关联交易”为：董事会有权决定公司与关联人达成的交易总额在3000万元以下,或占公司最近经审计净产值的5%以下的关联交易,高于此范围的由股东大会批准决定。公司与关联人达成的交易总额在300万元以下,或占公司最近经审计净产值的0.5%以下的关联交易可不经董事会批准,也不需公告。

    15、原第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条、第一百二十条、第一百二十一条、第一百二十二条、第一百二十三条、第一百二十四条修改为：

    第一百一十八条 公司发生的交易达到以下标准之一时,应当提交公司董事会审议：

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过300万元；

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过300万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    第一百一十九条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议：

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    第一百二十条 本章程所称交易事项包括(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保(反担保除外)；(五)租入或者租出资产；(六)委托或者受托管理资产和业务；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权、债务重组；(九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目；(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

    第一百二十一条 公司与同一交易对方同时发生第一百二十条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

    第一百二十二条 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视为第一百一十八条、第一百一十九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

    第一百二十三条 交易仅达到第一百一十九条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第一百一十九条将交易提交股东大会审议的规定。

    第一百二十四条 交易达到第一百一十九条规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    交易虽未达到第一百一十九条规定的标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

    第一百二十五条 第一百二十条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百一十八条、一百一十九条规定标准的,分别适用第一百一十八条、一百一十九的规定。

    已经按照第一百一十八条、一百一十九条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第一百二十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用第一百一十八条、一百一十九的规定。

    已经按照第一百一十八条、一百一十九履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第一百二十七条 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。

    第一百二十八条 公司披露交易事项,应当向上海证券交易所提交下列文件：

    (一)公告文稿；

    (二)与交易有关的协议或者意向书；

    (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；

    (四)交易涉及到的政府批文(如适用)；

    (五)中介机构出具的专业报告(如适用)；

    (六)上海证券交易所要求的其他文件。

    第一百二十九条 公司应当根据交易类型,披露下述所有适用其交易的有关内容：

    (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

    (二)交易对方的基本情况；

    (三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

    交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

    出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

    (四)交易标的的交付状态、交付和过户时间；

    (五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明；

    交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

    (六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源；

    (七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

    (八)关于交易对方履约能力的分析；

    (九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

    (十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

    (十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

    (十二)中介机构及其意见；

    (十三)上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

    第一百三十条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,可免于披露和履行相应程序。

    16、原第一百四十六条修改为：第一百五十条 董事会秘书的任职资格：

    (一)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德；

    (二)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

    (三)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    1、有《公司法》第五十七条规定的情形之一的；

    2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    3、最近三年受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    4、本公司现任监事；

    5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形.

    17、原第一百四十八条修改为：第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并报告上海证券交易所；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会和股东大会会议文件和记录；

    (八)协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程,以及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则和公司章程时,及时提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议的,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告；

    (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

    18、原第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条修改为：第一百五十三条 董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,报上海证券交易所备案并公告。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会,聘任董事会秘书。

    第一百五十四条 董事会聘任董事会秘书之前应当向上海证券交易所提交以下文件：

    (一)董事会推荐书,内容包括被推荐人符合上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等；

    (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；

    (三)被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书(复印件).

    第一百五十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时向上海证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

    (一)董事会秘书的聘任书或者相关董事会决议；

    (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    (三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。

    第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    (一)出现第一百五十条第(三)项规定情形之一的；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

    (四)违反国家法律、法规、公司章程等有关规定,给公司或投资者造成重大损失；

    第一百五十七条 公司董事会秘书空缺期间,公司应当临时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书.

    19、原第二百二十八条后增加一条,增加内容如下：

    根据本章程所制定的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》是对本章程的补充和完善。

    20、原第二百三十三条修改为：第二百三十八条 本章程经公司二00四年度股东大会审议通过之日起生效。

    附件二：

    

关于修改公司股东大会议事规则的议案

    各位董事：

    根据修改后的公司章程,并结合公司实际,公司股东大会议事规则作相应修改,其修改内容为：

    1、原第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条修改为：

    第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,不参加投票、监票、点票和计票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第四十一条 上述关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保(反担保除外)； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目；(十一)购买原材料、动力、燃料；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或接受劳务；(十四)委托或受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；(十七)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    公司的关联法人是指：

    (一)直接或间接地控制公司的法人；

    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

    (三)由公司的关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

    (四)持有公司5%以上股份的法人；

    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人.

    公司的关联自然人是指：

    (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    (二)公司的董事、监事及高级管理人员；

    (三)上述第(一)、(二)项所述关联自然人的亲属,包括：1、父母；2、配偶及其父母；3、兄弟姐妹及其配偶；4、年满18周岁的子女及其配偶,以及子女配偶的父母；5、配偶的兄弟姐妹。

    (四) 直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员。

    (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人.

    具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人：

    (一)因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的；

    (二)过去十二个月内,曾经具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的。

    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当报董事会审议批准并及时披露。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)第9.7条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审议或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

    股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院提起诉讼。

    2、在原六十四条后增加以下内容：

    股东大会对下列事项进行表决时,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外,还应由参与会议的流通股股东所持表决权的1/2以上通过,方可实施或提出申请。

    (一)本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺现金认购的除外)；

    (二)本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在本公司发展中对流通股股东利益有重大影响的相关事项.

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台.公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理.

    股东大会审议上述所列事项的,发布股东大会通知后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知.

    公司公告审议上述事项的股东大会决议时,应当说明参加表决的流通股股东的人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果、并披露参加表决的前十大流通股股东的持股情况和表决结果.

    3、各条款序号作相应调整.

    现将该议案提交本次公司董事会,请予审议。

    

重庆港九股份有限公司董事会办公室

    二00五年四月三日

    附件三：

    

关于修改公司董事会议事规则的议案

    各位董事：

    根据修改后的公司章程,并结合公司实际,公司董事会议事规则作相应修改,其修改内容为：

    1、原第四条修改为：公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    2、原第十条修改为：对外重大投资项目,应建立严格的审查和决策程序。凡一次性价值在3000万元以上5000万元以下的固定资产投资和扩建项目；一次性总支出在1000万元以上2000万元以下的设备购置、办公用房扩建及装修项目；控股子公司、中外合资公司的设立方案；须经董事长审查后报董事会批准。超出投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,且经公司董事会战略委员会审查后报股东大会批准。

    3、原第十一条修改为：研究决定公司重大银行贷款、对外担保项目和资产抵押。

    凡公司向银行贷款一次性超过人民币3000万元的,或全年向银行贷款额累计超过公司近期经审计的财务报告中净资产的50%的,应当经公司董事会批准。全年对外担保总额度不能超过公司近期经审计的财务报告中净资产的30%(股东大会授权除外)。

    公司原则上只对公司的子公司提供担保,且担保行为应符合证监发［2003］56文之相关规定。凡一次性提供人民币3000万元以上的担保的,应当经董事会批准。

    公司若为公司的子公司以外的企业提供担保,其担保行为在严格控制风险的前提下,应符合证监发［2003］56文之相关规定,无论金额大小均须经公司董事会三分之二以上董事审议批准,并向董事会提交该担保事项的可行性研究报告和具体的还款计划。

    现将该议案提交本次公司董事会,请予审议。

    

重庆港九股份有限公司董事会办公室

    二00五年四月三日

    

重庆港九股份有限公司关于修改委托管理协议关联交易的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,我们担任重庆港九股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会独立董事,现对公司第二届董事会第三十三次会议中《关于修改委托管理协议的议案》,通过到会认真听取公司董事会的汇报并查阅相关资料后,就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    《关于修改委托管理协议的议案》中,公司与第一大股东重庆港务(集团)有限责任公司通过协商,将原来的三个托管单位修改为一个托管单位,即解除对重庆港长寿港埠公司、重庆港江北港埠公司两家单位的托管。主要是因为这两家托管单位因国家、地方政策因素,或拆迁、或复建,经营环境发生了重大变化,公司明显不能按预期完成托管经营目标,很可能因此向托管单位支付赔偿。基于此,公司与重庆港务(集团)有限责任公司本着实事求是、平等互利的原则,对原《委托管理协议》进行修改是有必要的。

    本独立董事经过认真分析,认为该项关联交易不存在损害公司和投资者利益的行为,董事会对该议案的审议、表决程序合法。本独立董事无异议,同意《关于修改委托管理协议的议案》。

    特此声明

    

重庆港九股份有限公司

    独立董事：陈兴述 凌焯

    二00五年四月十三日