本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述。

    重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)与重庆港务(集团)有限责任公司(原重庆港口管理局,以下简称“港务集团”)于2000年1月10日签订了《委托管理协议》。2002年7月19日,公司与港务集团协商一致,对该协议进行了首次修改(详见2002年7月20日《中国证券报》、《上海证券报》公司临2002-013号公告)。现在鉴于：

    1、原托管单位中重庆港务(集团)江北港埠分公司(以下简称“江北公司”)面临重庆市江北城整体拆迁,主营业务将极大萎缩。根据重庆市江北区江溉片区拆迁安置指挥部的要求,江北公司应在2005年2月1日起组织企业拆迁,2005年4月30日前无条件腾房交地,该公司将失去生产经营场所。因此,江北公司在2005年无法从事正常的业务经营,继续托管的基础已不存在。

    2、原托管单位中重庆港务(集团)长寿港埠分公司(以下简称“长寿公司”)因三峡水库建设淹没的客运码头两座,货运码头七座,正在实施复建过程之中。尤其是正在实施的重庆市长寿区滨江路建设工程对该公司生产经营带来极大影响,根据长寿区长寿滨江路建设“除客运码头作为长寿区城市功能需要原地保留外,其余所有货运码头必须在二00五年四月前拆迁、异地建设”的要求,长寿公司在2005年也无法从事正常的业务经营,继续托管的基础已不存在。

    按原委托管理协议的规定,被托管单位年收入达不到1800万元时,公司将不得提取托管费用并赔偿港务集团相关损失。考虑到上述两家被托管单位的实际情况,2005年被托管单位年收入很可能达不到1800万元。如继续执行原协议,公司存在较大的托管经营风险。

    因此,公司根据原《委托管理协议》第十二条第三款的规定：“协议履行期届满前,如遇国家有关政策、生产经营环境发生变化,影响本协议的履行时,双方应对本协议的内容作相应的变更”,向港务集团提出对原《委托管理协议》进行修改。经公司与港务集团协商一致,对原《委托管理协议》进行了修改,新协议未签署。

    由于港务集团系公司第一大股东,并且作为该协议的被托管方,根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定,本次交易构成了关联交易。

    2005年4月13日,公司第二届董事会第三十三次会议对《关于修改委托管理协议的议案》进行了审议,出席会议的10名董事中,关联董事张延礼、杨自忠、彭维德、刘永忠回避表决,其余6名董事一致同意,审议通过了《关于修改委托管理协议的议案》。

    二、关联方介绍。

    本次交易关联方重庆港务(集团)有限责任公司,持有公司52.541%的国有法人股股份,系公司第一大股东。港务集团为国有独资公司,法人代表：张延礼,注册地址：重庆市渝中区朝千路3号,注册资本：23097万元,经营范围：代办客货运输,汽车货运,内河货运,装卸搬运货物,仓储,为本系统组织供应计划外钢材、有色金属、船用机电产品、化工原料,橡胶制品,煤炭,航道港口水工工程,民用、工业、公共建筑工程,旅游服务,机械船舶制造及修理,建筑工程设计,销售糖果糕点、非酒精饮料、日用百货、家用电器、五金等,授权经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产。截止2004年12月31日,重庆港务(集团)有限责任公司拥有资产195295.00万元,其中净资产62733.70万元,2004年实现净利润765.70万元。

    三、关联交易标的基本情况。

    港务集团将所属的猫儿沱港埠分公司的货运及相关业务(具体托管业务范围包括：港口揽货业务、港口货运中转业务、港口货运装卸业务、港口货物堆存保管业务、港口仓储业务、货物加工整理业务、货物运输代理业务)委托给公司经营管理。托管期限为1年,从2005年1月1日起至2005年12月31日止。

    托管目标是：1、在托管期限内,即2005年末,被托管单位的货运及相关业务收入总额达到1600万元；2、重大安全事故为零；3、货差、货损率不超过万分之五。

    当被托管单位2005年度的货运及相关业务的总收入(以下简称总收入)实际达到1600.00万元时,港务集团向公司支付定额托管费110万元。

    当被托管单位的货运及相关业务总收入超过1600.00万元时,其超过部分,港务集团按下列提成比例向公司支付托管费：

    (1)总收入超额 500.00万元(含500.00万元)以内,超过部分按8%比例提成；

    (2)总收入超额500.00万元以上,超过部分按10%比例提成。

    被托管单位的货运及相关业务总收入若未达到1600.00万元时,港务集团按下列提成比例向公司支付托管费：

    (1)总收入减少500.00万元(含500.00万元)以内,按6%比例计提；

    (2)总收入减少500.00万元以上,港务集团不向公司支付托管费；同时,公司赔偿由于管理不善给甲方造成的经济损失,赔偿金额为当年实际收入与基准收入差额的10%。

    四、公司董事会意见

    公司董事会认为：按原委托管理协议的规定,被托管单位年收入达不到1800万元时,公司将不得提取托管费用并赔偿港务集团相关损失。考虑到被托管单位的实际情况,如继续执行原协议,公司存在较大的托管经营风险,因此对原协议进行修改是对公司有利的。

    五、公司独立董事意见

    公司独立董事认真审议后发表独立意见,一致认为：

    鉴于被托管单位中江北公司和长寿公司的生产经营环境发生较大变化,给公司履行原委托管理协议带来较大困难,因此对原协议进行修改是有必要的,修改后的委托管理协议更能体现平等互利的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    本次关联交易事项在董事会表决时,程序合法,同意《关于修改委托管理协议的议案》。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事签字的关联交易独立意见。

    特此公告

    

重庆港九股份有限公司董事会

    二00五年四月十六日