本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司对Synergy Sport International Limited拥有因应收账款而构成的债权,同时公司对GAREX INT'L LTD存在因应付账款构成的债务,东方国际(集团)有限公司(以下简称"集团公司")拟同步收购上述债权债务。

    因集团公司持有本公司209,253,275股股份,占65.39%,系本公司第一大股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次收购行为构成关联交易。

    公司现有董事9名,其中关联董事蔡鸿生、徐建新、强志雄回避表决,出席会议的独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。

    本次关联交易无需经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    东方国际(集团)有限公司注册资本80000万元,企业类型：国有独资有限责任公司,法人代表：蔡鸿生。截止2005年6月30日,总资产为101.47亿元,净资产为26.47亿元,2005年度上半年主营业务收入107.12亿元,净利润8118.72万元。

    三、关联交易的标的基本情况

    本次关联交易的标的为应收账款和应付账款,上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    公司因正常贸易往来,对Synergy Sport International Limited("债务人")拥有因应收货款和配额费而构成的债权,截止2005年底,该应收账款账面原值为30,776,567.01元,其中以外币计价的应收账款为3,747,189.60美元(计人民币30,240,569.51元)。截止日前,公司对上述应收账款已计提50%的坏帐准备,计15,388,283.51元,应收账款账面净额为15,388,283.50元。

    同时公司因正常贸易往来对GAREX INT'L LTD.("债权人")存在因应付账款构成的债务,应付账款账面值为35,049,112.48元。

    四、关联交易的主要内容

    本次关联交易的主要内容为：集团公司拟收购公司对债务人的应收账款30,776,567.01元及其相关坏帐准备15,388,283.51元；并同步收购等额对债权人的应付账款,计15,388,283.50元。本次交易按账面值进行,交易完成后,相关债权债务将转至集团公司名下。

    五、关联交易的目的及影响

    目的：夯实公司资产,提高上市公司质量。

    影响：本次交易不影响上市公司的损益和净资产,但会影响公司的资产和负债及相关会计科目。董事会认为本次关联交易未有损害上市公司的情况。

    五、独立董事意见

    本次关联交易决策程序合法、公正,未发现有损害公司及股东利益的情况；有助于夯实上市公司的资产,提高上市公司的质量。

    

东方国际创业股份有限公司

    2006年3月23日