每日必读保荐机构：东方证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司控股股东东方国际(集团)有限公司持有的国家股以及其他非流通股股东持有的国有法人股的处置在本次相关股东会议网络投票开始前需取得国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司控股股东东方国际(集团)有限公司目前持有公司非流通股236,890,500股,其中44,320,000股被质押,其余的192,570,500股不存在权属争议、质押、冻结等情形,足以承担该公司方案实施所需的27,637,225股。
3、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
4、公司流通股股东需特别注意,表决方案一旦获得相关股东会议通过,则相关股东会议决议对全体A股股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除,因此流通股股东应积极行使表决权。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东作出对价安排,流通股股东每持有1股将获得0.35股的对价,对价总额为28,000,000股。对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。方案实施后,非流通股股东所持有的股份将获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。除此之外,控股股东集团公司关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制作出特别承诺：
1、集团公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,二十四个月内不通过证券交易所挂牌出售或转让；在上述禁售期满后,集团公司通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占东方创业总股本比例在十二个月内不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十,三十六个月内不超过百分之十五。
2、本次股权分置改革完成后,集团公司持有东方创业的股份最少不低于有关国有资产部门认可的比例。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
日程内容 时间 相关股东会议股权登记日 2005年10 月28 日 相关股东会议现场会议召开日 2005年11 月14 日 相关股东会议网络投票时间 2005年11 月10 日至11 月14 日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司将申请公司股票自2005年10月10 日起停牌,最晚于2005年10月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2005年10月20日之前公告协商确定的改革方案,本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-62785521,62789999
传真：021-62784020
电子邮箱：oiehq＠oie.com.cn
公司网站：http：//www.oie.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司股权分置改革的对价安排形式为存量送股,即总股本保持不变,全体非流通股股东按持股比例将各自持有的部分股份向流通股股东作出对价安排。根据本股权分置改革方案,流通股股东每持有1股将获得0.35股股份的对价。全体非流通股股东向流通股股东作出的对价安排总额为28,000,000股。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于方案实施股权登记日,作为对价的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在上海登记公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东按所获对价股份按比例计算不足一股的余股,按照上海登记公司的相关业务规则处理。
3、对价执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数（股） 占总股本的比例 本次执行对价股份数量（股） 本次执行对价现金金额（元） 持股数（股） 占总股本的比例
1 集团公司 236,890,500 74.03% 27,637,225 0.00 209,253,275 65.39%
2 丝绸公司 650,000 0.20% 75,833 0.00 574,167 0.18%
3 纺织品公司 650,000 0.20% 75,833 0.00 574,167 0.18%
4 针织品公司 650,000 0.20% 75,833 0.00 574,167 0.18%
5 家用纺织品公司 650,000 0.20% 75,833 0.00 574,167 0.18%
6 对外贸易公司 509,500 0.16% 59,442 0.00 450,058 0.14%
合计 240,000,000 75.00% 28,000,000 0.00 212,000,000 66.25%
4、限售股份上市流通时间表
所持有限售
序 条件的股份
号 股东名称 数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 集团公司 16,000,000 T+24 月 持有的非流通股股份自改革方案实
16,000,000 T+36 月 施之日起，在二十四个月内不上市交
16,000,000 T+48 月 易或者转让；在前项规定期满后通过
161,253,275 T+60 月 证券交易所挂牌交易出售原非流通
股股份占东方创业股份总数的比例
在十二个月内不超过5%，在二十四
个月内不超过10%，在三十六个月内
不超过15%；
2 丝绸公司 574,167 T+12 月 持有的非流通股股份自改革方案实
3 纺织品公司 574,167 T+12 月 施之日起的十二个月内不上市交易
4 针织品公司 574,167 T+12 月 或者转让。
5 家用纺织品公司 574,167 T+12 月
6 对外贸易公司 450,058 T+12 月
注：T日为本次股权分置改革完成后的股票复牌日
5、股份结构变动表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 1、国家股股份 236,890,500 -236,890,500 0
2、国有法人持有股份 3,109,500 -3,109,500 0
非流通股合计 240,000,000 -240,000,000 0
有限售条件 1、国家持有股份 0 209,253,275 209,253,275
的流通股份 2、国有法人持有股份 0 2,746,725 2,746,725
有限售条件的流通股合计 0 212,000,000 212,000,000
无限售条件 A股 80,000,000 28,000,000 108,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 80,000,000 28,000,000 108,000,000
股份总额 320,000,000 320,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构东方证券对本公司此次股权分置改革对价安排的意见如下：
1、对价的制定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排,方案实施后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份理论价值均不发生损失,特别是保证流通股股东持有的股份市值不发生损失。可以通过下列等式来表示：
股权分置改革前东方创业股票总市值 ＝ 股权分置改革后东方创业股票总市值
即：非流通股股数×非流通股的估值＋流通股股数×流通股的估值
＝总股本×实施后理论股票价格
(1)非流通股的估值
非流通股的估值为3.45元,该价格等于东方创业2005年6月30日每股净资产。
(2)流通股的估值
流通股的估值为4.91元,该价格为2005年9月29日前18个月共368个交易日股票换手率达到221.03%的加权平均价。
(3)方案实施后理论股票价格
实施后理论股票价格＝(非流通股股数×非流通股的估值＋流通股股数×流
通股的估值) ÷总股本＝3.81元
(4)流通权价值即对价的计算
流通权的价值＝改革前后流通股市值的总损失
＝原有流通股股数×(实施前流通股股价-实施后理论股价)
＝88,000,000元
(5)流通权价值折算成股份数量
支付股份数量＝流通权价值÷实施后理论市场价格＝23,097,113股
即：流通股每1股获得0.289股的对价股份
(6)最终方案
为充分保护流通股股东的利益,经公司非流通股股东协商后,一致同意将方案调整为：非流通股股东对流通股股东所持的每1股流通股给予0.35股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东作出的对价安排股份合计为28,000,000股。
2、对价安排的分析意见
综合考虑东方创业的盈利情况、目前的市价及非流通股股东所持股份的分步上市流通承诺等因素,保荐机构认为,东方创业非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排数量是合理的,同时持股比例达到74.03%控股股东集团公司做出了较强制规定更为严格的承诺,有利于市场的稳定和流通股股东权益的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
本公司全体非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。除此之外,控股股东集团公司关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制作出特别承诺：
(1)、集团公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,二十四个月内不通过上交所挂牌出售或转让；在上述禁售期满后,集团公司通过上交所挂牌交易出售股份,出售数量占东方创业总股本比例在十二个月内不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十,三十六个月内不超过百分之十五。
(2)、本次股权分置改革完成后,集团公司持有东方创业的股份最少不低于有关国有资产部门认可的比例。
2、履约方式
在方案通过相关股东会议表决后,将对价股份由承诺人的股东账户划入流通股股东账户；申请上海登记公司在限售期内锁定相应的股份,在限售期外监控股份交易的比例。
3、履约时间
集团公司的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第六十个月止；丝绸公司、纺织品公司、针织品公司、家用纺织品公司以及对外贸易公司的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。
4、履约能力分析
(1)股权分置改革前,丝绸公司、纺织品公司、针织品公司、家用纺织品公司以及对外贸易公司持有的东方创业非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形；集团公司共持有东方创业非流通股股份236,890,500股,其中192,570,500股不存在权属争议、质押、冻结等情形,根据股权分置改革方案,集团公司执行对价安排所需的股份为27,637,225股。因此全体非流通股股东持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以承担执行对价安排所需的股份。
(2)全体非流通股股东保证在东方创业股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
(3)全体非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序,均须事先取得上交所的同意,并申请上海登记公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。
上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此承诺人有能力履行上述承诺。
5、履约风险及防范对策
在上述承诺期内,保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。
6、承诺事项的违约责任
承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规法承担违约责任,且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。
7、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出本次股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由本公司全体非流通股股东提出,全体非流通股股东的相关情况如下：
截止2005年9月29日,本公司的非流通股股东持股情况如下：
序号 非流通股股东 持股数量（股） 持股比例(%) 股份性质
1 集团公司 236,890,500 74.03 国家股
2 丝绸公司 650,000 0.20 国有法人股
3 纺织品公司 650,000 0.20 国有法人股
4 针织品公司 650,000 0.20 国有法人股
5 家用纺织品公司 650,000 0.20 国有法人股
6 对外贸易公司 509,500 0.16 国有法人股
2004年3月4日,本公司控股股东东方国际(集团)有限公司将其所持有本公司国家股中的74,270,000股(占总股本的23.21%)质押给中国银行上海市分行,质押期限自2004年3月4日至2005年3月4日；2005年1月31日集团公司解除了其中29,950,000股国家股(占总股本9.36%)的质押,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关解除质押的手续。2005年3月4日,剩余的44,320,000股(占总股本13.85%)股权质押担保期满,因债务人未按时履行偿债义务,集团公司作为质押担保方,虽未办理新的质押手续,但该部分股权仍然处于质押中。2004年10月,中国银行上海市分行将该项债权转让给中国信达资产管理公司。2005年8月19日,中国信达资产管理公司将上述债权转让给中国长城资产管理公司。
集团公司目前共持有东方创业非流通股236,890,500股,其中192,570,500股不存在权属争议、质押、冻结等情形,根据股权分置改革方案,集团公司执行对价安排所需股数的27,637,225股,集团公司足以承担执行对价安排所需股份。
除上述披露的股份质押情况,公司非流通股股东持有的公司股份不存在其它任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革过程中涉及的风险及相应处理方案
(一) 非流通股股东对所持股份的处置,存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
公司非流通股股东所持股份均属国有股或国有法人股,非流通股股东对公司股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准,存在无法按时取得批准的风险。若在本次相关股东会议网络投票开始前内仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次相关股东会议将被取消。
(二) 非流通股股东持有的公司股份存在被质押、冻结的风险
截至本说明书签署日,公司非流通股股东持有的用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东用于执行对价安排的股份可能存在被质押、冻结的风险。公司非流通股股东承诺在改革方案实施前也不对其所持本公司股份进行质押、冻结,以保证对价支付能力。
(三) 自相关股东会议通知发布之日起十日内方案无法确定的风险
本次股权分置改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次相关股东会议将被取消。公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访机构投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布确定的改革方案。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两个交易日持有公司流通股股份情况以及在前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据有关机构的声明和本公司核查,担任本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所截至公司董事会公告改革说明书的前两个交易日未持有公司流通股股份、前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
(二)保荐机构发表的保荐意见
保荐机构东方证券认为：“东方创业股权分置改革的程序和内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件,及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。东方创业及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则,对价安排合理,公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力。基于上述理由,本保荐机构同意推荐东方国际创业股份有限公司进行股权分置改革。”
(三)律师发表的法律意见
上海市方达律师事务所出具了法律意见书,结论如下：“东方创业是中国境内依法设立,并合法存续的企业法人,具有进行本次股权分置改革的主体资格；东方创业本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；《股权分置改革说明书》、《非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革之协议书》、《承诺书》及《股权分置改革保密协议》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,《股权分置改革说明书》、《非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革之协议书》、《承诺书》及《股权分置改革保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；东方创业本次股权分置改革方案待国资委批准、上交所的合规性审查通过并获得东方创业相关股东会议的批准后,可以依法实施。”
东方国际创业股份有限公司董事会
二零零五年九月三十日
