一、绪言

    东方国际创业股份有限公司(以下简称“东方创业”或“公司”)董事会(以下亦称“征集人”)协商一致,现特向东方创业全体流通股东征集于2005年11月14日召开的东方创业2005年相关股东会议(以下简称“本次股东会议”)的投票权。

    1、征集人申明

    征集人保证本函内容真实、准确、完整,如若本函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及其他政府机构、组织或部门对公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    (一)公司基本情况简介

    1、公司名称：东方国际创业股份有限公司

    股票简称：东方创业

    股票代码：600278

    2、公司法定代表人： 蔡鸿生

    3、公司董事会秘书： 黄大瑜

    联系地址：中国上海市娄山关路85号A座

    联系电话：(021)62785521

    传 真：(021)62784020

    4、公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴路166号

    公司办公地址：上海市娄山关路85号A座

    邮政编码：200336

    公司国际互联网网址：www.oie.com.cn

    公司电子信箱：oiehq＠oie.com.cn

    (二)东方创业之股本结构

    截止2005年9月29日,东方创业股本结构如下：

    股份性质        持股数   占总股本比例(%)
    流通股      80,000,000             25.00
    非流通股   240,000,000             75.00
    总股本     320,000,000            100.00

    (三)主营业务范围

    公司主要从事自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务,“三来一补”和进料加工、生物、医药、化工产品的开发、生产、销售,国际货运代理,实业和高新技术产业投资,对销贸易、转口贸易和服务贸易。

    三、本次征集事项

    (一)征集事项：本次股东会议审议事项《东方国际创业股份有限公司股权分置改革方案》投票权

    (二)本函签署日期：2005年9月30日

    四、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2005年10月28日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东方创业全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年10月29日至2005年11月13日

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件,并提交给董事会全体董事。

    法人股东须提供下列文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东帐户卡复印件；

    5、2005年10月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下列文件：

    1、本人身份证复印件；

    2、股东帐户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2005年10月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达公司董事会秘书处(信函以实际收到为准)。

    在本次股东会议登记时间截止之前,董事会秘书处收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次临时股东大会登记时间截止前送达董事会秘书处的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”,送达以下指定地址：

    地址：中国上海市娄山关路85号A座

    联系电话：(021)62785521,62789999

    邮编：200336

    联系人：黄大瑜、卢珊

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由东方创业董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年11月13日下午5点)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、备查文件

    载有董事会全体董事签署的投票委托征集函正本

    六、征集人声明及签署

    征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施,对本函所涉及内容均已进行了详细审查,本函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东方国际创业股份有限公司董事会(盖章)：

    东方国际创业股份有限公司全体董事签字：

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    东方国际创业股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对东方国际创业股份有限公司(“东方创业”)董事会(“征集人”)征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托东方创业董事会代表本公司/本人出席2005年11月14日在上海市召开的东方国际创业股份有限公司2005年相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次股东会议议案的表决意见如下：

序号    审议事项                          赞成     反对    弃权
1       《东方国际创业股份有限公
        司股权分置改革方案》

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次股东会议结束。

    委托人持有股数： 股,委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号(法人股东请填写营业执照证号)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    签署日期：2005 年 月 日