每日必读东方国际创业股份有限公司（以下简称″东方创业″、″公司″）成立于1998 年11月18日。2000年6月,该公司采用面向法人投资者定向配售和向二级市场投资者 上网定价发行相结合的方式发行了8000万股人民币普通股,发行价格为6.25元 /股, 共计募集资金5亿元。我公司担任东方创业此次发行的主承销商。
根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发200148号《证券 公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,我公司于2001年4月4日至4月 11日对该公司进行了回访,现特将回访结果报告如下。
一、发行人募集资金使用情况
东方创业2000年A股发行共计募集资金48,289万元（扣除发行费用后）,根据公 司募集文件,公司拟将该笔资金投向建设服装工业基地、 建设生物医药出口基地、 股权投资及补充流动资金等四类共计十个项目。
截至回访之日,东方创业对上述项目实际投入资金26,130.77万元, 占募集资金 总额的54.11%。具体投资情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目名称 投资额 招股文件中载明的 截至目前为止的
2000年投资进度 实际投资额
一、建设服装工业基地项目 8,900 5,280 869.39
1、年产10万套高档
西服生产线项目 2,990 1,896 869.39
2、年产100万件女
装生产线项目 2,990 1,924
3、成立东方创业时
装设计中心项目 2,920 1,460
二、建设生物医药
出口基地项目 5,790 2,895
1、年产10吨5-氟
尿苷项目 2,800 1,400
2、年产20吨β-胸
腺嘧啶核苷项目 2,990 1,495
三、股权投资项目 14,129 14,129 5,791.38
1、投资参股上海鲲
鹏投资发展有限
公司项目 1,180 1,180 1,268.83
2、投资组建江阴申
鹏包装材料有限
公司项目 10,426 10,426 2,000.00
3、增量投资上海佳
达国际货运有限
公司项目 623 623 622.55
4、增量投资上海经
贸国际货运实业
有限公司项目 1,900 1,900 1,900.00
四、补充流动资金项目 19,470 19,470 19,470
总计 48,289 41,774 26,130.77
投资项目进展情况说明：
① 年产10万套高档西服生产线项目。公司已于2000年7月21日与和美国KENVIN, INC.（美国凯文有限公司）签订了《中外合资上海东方凯文服装有限公司合同》, 上海东方凯文服装有限公司（以下简称″东方凯文″）注册资本210万美元,东方创 业出资105万美元（折合人民币869.39万元）,占50%股权 , 美国凯文有限公司出资 105万美元,占50%股权,东方凯文设在上海外高桥保税区,目前生产设备已基本到位 ,进入试运行阶段。东方创业将视该公司的运行情况决定是否继续追加投资。
② 年产100万件女装生产线项目正处于筹备阶段。
③ 成立东方创业时装设计中心项目正处于筹备阶段。
④ 年产20吨β-胸腺嘧啶项目和年产10吨5-氟尿苷项目。由于市场条件已发生 了较大的变化,公司正在进一步考察论证。
⑤ 投资江阴申鹏包装材料有限公司项目。 为降低公司跨行业跨地区投资的经 营风险,充分发挥合作方的经营优势,确保公司募集资金的有效使用, 经过与有关项 目合作方的友好协商,公司决定将对该项目的投资减少至2000万元,占江阴申鹏包装 材料有限公司注册资本的8%。剩余资金中的1,556.20万元拟投入公司控股公司上海 高南制衣有限公司的厂区扩容和新建90万件出口衬衫流水线工程, 其余暂时用于补 充流动资金。
公司2001年3月8日召开的一届十二次董事会对本次投资变更进行了审议并予以 通过,并将提交将于2001年4月23日召开的公司2000年度股东大会审议。
⑥ 投资参股上海鲲鹏投资发展有限公司项目。东方创业受让东方国际（集团） 有限公司所持有的上海鲲鹏投资发展有限公司15%股权,资金已全部到位, 目前正在 办理相关法律手续。
⑦ 增量投资上海佳达国际货运有限公司项目。2000年度公司出资622.55 万元 投资该项目,资金已到位。
⑧ 增量投资上海经贸国际货运实业有限公司项目。2000 年度公司对经贸货运 增加投资1,900万元,资金已到位。
⑨ 已补充公司流动资金19,470万元,募股资金的到位一定程度上保证了公司正 常生产经营的流动资金需求, 对于公司主营业务收入和净利润的增长起到了极为重 要的作用。
截至回访之日,上述投资项目完成时间均较短或进入试生产,故尚未产生收益。
二、发行人资金管理情况
东方国际创业股份有限公司建立了一整套较为完善的财务管理制度。
2000年1月19日,公司临时股东大会审议通过了经修订的《东方国际创业股份有 限公司会计政策》和《关于会计政策中计提四项准备的方法》, 在原有基础上针对 股份公司和未来上市公司的特点进行了必要的修订和完善。
2001年2月,公司制定了《东方国际创业股份有限公司对下属控股子公司融资担 保管理办法》,目的在于扶持公司下属控股子公司的发展,帮助其筹措资金、拓展业 务, 同时加强对其向银行申请的短期贷款以及进口信用证减免保证金授信额度的使 用情况的管理。
2000年8月,公司制定了《东方国际创业股份有限公司对外投资决策暂行办法》。 公司制订该办法的目的在于规范对外投资行为, 力争每一项投资都能取得预期的经 济和社会效益,从而实现股东权益的最大化。
公司每年均制订详尽的财务预算并报股东大会审议后遵照执行, 同时对上年度 的财务执行情况进行决算并报股东大会审议。
通过上述一系列财务和资金管理制度的实行, 公司实现了较为安全有效的财务 管理和控制。
为了充分发挥闲置资金的效益,公司于2000 年进行了一部分资金的委托管理。 该部分资金系公司日常生产经营活动中的短期闲置资金,金额不固定,分别交由海通 证券有限公司和中国科技国际信托投资有限公司进行资产管理, 协议内容为进行国 债短期投资。截至2000年12月31日止,相关本金及收益均已收回,所得收益计入公司 当期投资收益。
公司在募股文件（《招股说明书》之″六、募集资金的运用″）中曾承诺, ″ 若此次募集资金在使用过程中暂时闲置,将用于银行存款、国债投资等风险小、 流 动性强的短期投资。″因此, 公司上述资产委托管理行为是与公开募股文件披露信 息相一致的,且本息均能及时收回并产生一定收益,符合安全性和收益性原则, 未损 害公司和股东利益。
2000年11月17日,公司与中国科技国际信托投资有限公司（以下简称″中科信″ ）签订了《委托资产管理协议》,东方创业将一笔资金计人民币5000 万元整委托中 科信进行资产管理。中科信将″根据国家有关法令、法规, 将甲方（即东方创业） 委托资产从事新股申购、国债、国债回购等投资业务。委托期限自2000年 11 月至 2001年4月″,合同期限自2000年11月至2001年4月。
在回访过程中,我们查阅了上述协议,认为该协议对资金用途作了明确的和合理 的规定,协议中未发现显失公平的内容和条款,是符合安全性和合法性原则的。
由于公司建立了较为完善和严格的资金管理制度, 故未发现存在发行人资金被 控股股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
在公开募集股份的文件中,公司披露了对2000年盈利状况的预测,该预测并经大 华会计师事务所有限公司审核。该报告预测的主要财务数据与公司实际实现数据的 比较如下表所示：
预测数（万元） 实际数（万元） 增减幅度（%）
主营业务收入 233,177 277,971 19.21
净利润 8,328 9,825 17.98
由此可见,发行人发行完成后各项效益指标均有较好的增长。 本年度公司实现 主营业务收入27.80亿元,比1999年同期增长32.57%；主营业务利润4.28亿元,比 99 年同期增长15%；净利润0.98亿元,比99年同期增长28.95%。
从东方创业的实际经营情况来看,面对配额数量减少、配额招标成本增加、 市 场竞争日趋激烈等不利因素,公司采取了积极的对策和措施,实现了主营业务较大幅 度的发展。同时,考虑到公司募集资金投资项目本年内未直接产生效益 , 东方创业 2000年主营业务的发展情况实际上是相当好的。如果公司继续保持主营业务的这种 增长势头,同时结合未来经调整的较为合理的资金投向,公司的业绩将有进一步的增 长。
四、发行人业务发展目标实现情况
1.公司经营情况
东方创业系外经贸企业,自营和代理商品、技术进出口业务,生物医药化工产品 的开发、生产、销售,国际货代和服务贸易。1999年,公司列上海市进出口额最大企 业第10位,出口额最大企业第5位（名次由上海市外经贸委排定并发布）。
2、公司主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务为服装、医药化工和国际货代。2000年实现主营业务收入27. 80 亿元,比去年同期增长32.57%；主营业务利润4.28亿元,比去年同期增长15%； 净利 润0.98亿元,比去年同期增长28.95%
3、在经营中出现的问题及解决方案
随着中国加入世界贸易组织（WTO）的临近,政府对外贸专业公司的保护政策越 来越少,2000年公司面对配额数量减少,配额招标成本的增加, 日趋激烈的市场竞争 等一系列不利因素,公司董事会紧紧围绕公司经营发展战略及当年的经营目标,开拓 进取,努力拼搏,采取了积极的对策和措施：
① 克服进出口主业面临的不利因素,扬长避短,确保效益；
努力提高配额使用含金量,加强配额管理、优化服务质量,做好客户资源的开发 和调整；根据市场需求及时调整产品结构、提高产品附加值；奋力拓展新的业务和 市场,寻找新的利润增长点。
② 探索新的经营模式,实行工贸结合；
为了对应加入世界贸易组织后的风险,公司在经营模式上进行了创新,建立了三 家工贸结合的企业。以工贸结合的整体优势争取外贸资源,加强实业支持,推行产、 供、销一体化。
③ 规范业务操作程序,实行ISO9002质量体系制度,并顺利通过评审, 成为达标 企业；
④ 探索经营者群体和业务骨干激励机制 ,提高公司凝聚力和员工工作积极性, 提升公司的整体核心竞争能力；
⑤ 严格规范财务管理,健全财务制度；
规范财务管理体制、健全财务管理制度,符合上市公司规范化要求,使企业得以 健康运作。公司狠抓退税核销进度,加快资金周转速度 ,进一步加强外汇核销工作, 严格按照预算控制各项费用的发生,杜绝不必要的开支。
⑥ 进一步推进和实施品牌战略,实施品牌中心的功能定位,加强品牌开拓、 企 划、设计、信息收集研究、发布。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
东方创业A股于2000年7月12日在上海证券交易所挂牌上市。上市后该股走势相 对平稳,股价基本运行于16.4元-19.5元的箱体之中, 与同板块或同时期上市的股票 相比,该股波动幅度偏小,成交量温和,没有人为操纵股价之迹象。 近期该股活跃性 不强,成交量萎缩至低量水平。
通过上述对东方创业A股上市以来的二级市场走势分析,对照东方创业发行时制 定的《定价分析报告》,我们认为,当时确定的发行价格水平与公司上市之后的实际 情况相比而言是偏低的。造成这种状况的原因主要有：
1、与发行方式有关。 公司当时试行了面向法人投资者配售和面向普通投资者 上网定价发行相结合的发行方式。在定向配售阶段,虽然公司开展了网上推介、 召 开现场推介会等方式进行推介,但没有一个较为实质的询价过程,因而未能真正达到 通过法人配售形成合理价格的目的。
2、发行当期二级市场整体状况的影响。 东方创业发行当期二级市场整体走势 较好,市盈率水平较高,故对公司股价的形成产生了一定的影响；虽然公司定价当时 也考虑到了发行期间二级市场的走势对公司股票价格产生的影响因素, 而由于定价 至发行之间存在一定时间间隔, 因此预测值与实际状况之间仍然不可避免地存在差 异。
3、发行人对资金的需求量。东方创业发行前股本为24000万股, 则根据《证券 法》规定,其社会公众股数量至少要达到8000万股,这样,在发行规模一定的情况下, 主承销商和发行人必须考虑募集资金量与实际需求量之间的平衡, 以免给公司造成 不必要的投资压力和盈利水平压力。
六、中信证券内部控制的执行情况
根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了与发行业务有关的业务控制,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与 研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时, 公司 内部独立部门亦实施了有效的监察。
目前,我公司正按照《证券公司内部控制指引》的要求,全面、系统地疏理、健 全、完善内部控制制度 和机 制。
东方创业本次发行前 后没有内幕交易和操纵市场的行为发生, 也未发生我公司 为东方创业提供″过桥贷款″或融资担保的情况。
七、有关承诺的履行情况
在公司公开发行募集文件中, 集团公司曾就同业竞争和关联交易问题作出如下 两项承诺：
1、《招股说明书》之″十、发行人情况″中披露：″集团公司承诺,中国加入 世界贸易组织,取消配额限制和放开经营范围以后,为提高集团的总体运行质量, 增 强集团在国际贸易中的竞争实力和扩大经营规模,确保股份公司的规模和效益,集团 公司将对各全资子公司按照专业分工实行必要的资产重组和业务重组, 避免集团内 部产生的同业竞争,确保东方国际创业股份有限公司的规范运作和健康发展,切实保 护股份公司及其中小股东的合法权益。″
2、《招股说明书》之″十、发行人情况″中披露：1998年12月1日, 公司与集 团公司签订了《非竞争协议》。根据该协议, 集团公司不得经营任何竞争业务或投 资、计划投资于任何竞争业务的企业, 亦有义务促使其关联企业（股份公司除外） 不生产、开发任何竞争业务或投资于任何竞争业务的企业。
在本次回访中,我们了解到,东方国际集团较好地遵守了上述两项承诺, 集团公 司下属的其它参控股公司均未从事与股份公司构成同业竞争的业务, 也不存在集团 利用对股份公司的控股关系进行非正当的关联交易、损害中小股东利益的情况。
八、其它需要说明的问题
1、关于商标
东方国际（集团）有限公司出具专项承诺函,明确表示：集团公司同意,在许可 股份公司无偿使用的″鹅″牌、″鹦鹉″牌、″兰翔″牌、″熊猫″牌、″第一″ 牌等注册商标有效期届满后,将及时办理相关续展手续,并与股份公司继续签订《商 标无偿使用许可协议》,允许股份公司独占使用。
截至回访日止,上述商标均未有有效期届满的情况。一旦出现,集团公司将履行 承诺,许可股份公司继续无偿使用上述商标。
2、关于原上海市服装进出口有限公司注销手续的完成情况
根据《中华人民共和国公司法》的规定, 因服装进出口公司的主要经营性资产 和相应的负债（但商标除外）已投入发行人折价入股, 而服装进出口公司的其余资 产以及负债（但商标除外）已全部投入上海嘉盟实业有限公司, 因此服装进出口公 司的企业法人资格应予注销。但由于：(1)发行人需向国家外经贸部申请出口资格, 申请海关报关资格、进出口商检资格、中国纺织品进出口商会会员资格等事宜；(2 )1999 年国家外经贸部下达的配额名称及配额出口许可证全部为服装进出口公司之 名义；(3)在美国、 加拿大和欧共体海关的注册名称亦为服装进出口公司； ( 4) 1999年同时需办理当年配额指标及2000年配额指标；(5)1998年外商与服装进出口 公司所签订的合约、开立信用证事宜尚需在1999年度执行等原因, 以上进出口业务 仍需以服装进出口公司的名义对外办理, 故向国家外经贸部（上海市外经贸委）、 进出口商会、上海海关提出将服装进出口公司名称的使用延长的申请, 并已获得上 海市工商行政管理局的核准,据此于1999年办理了工商营业执照的年检手续。 东方 国际集团承诺,在有关申请和移交手续全部办理完毕之后,将立即办理服装进出口公 司的注销手续。
服装进出口公司于2000年4月25 日向上海市工商行政管理局提供了″关于申请 注销东方国际集团上海市服装进出口有限公司的报告″,申请注销服装进出口公司, 并由上海嘉盟实业有限公司和东方集团出具了承担服装进出口公司办理工商注销手 续后发生的未了事宜责任的担保函。
至回访之日,上海市服装进出口有限公司已正式注销。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对本次回访情况进行了了解。公司本次共派出两名项目人员对 东方创业进行实地回访,回访中采用了与公司管理层、财务、证券、 投资等部门面 谈的形式,查阅了有关背景资料。因此,内核小组认为, 本次回访遵守了中国证监会 的有关要求,是认真和全面的。本报告内容符合东方创业的实际情况。
中信证券股份有限公司
二OO一年四月二十四日
