东方国际创业股份有限公司(以下简称"本公司")第二届董事会第二十二次会议于2004年11月3日下午1:30在本公司20楼会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事霍佳震先生因工作原因,未能出席本次会议,委托独立董事陈鹏生先生代为行使表决权。本公司监事列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由蔡鸿生董事长主持,与会董事经认真讨论,审议通过了如下议案：

    一、关于公司变更募集资金投向,收购东方国际物流有限公司股权的议案：

    详见本公司2004-014关联交易公告。关联董事蔡鸿生先生、强志雄先生、徐建新先生对此项议案回避表决。参与表决的三名独立董事及三名非关联董事均以全票赞成通过以上议案。

    二、关于公司变更募集资金投向,增资东方国际物流有限公司的议案：详见本公司2004-015变更募集资金用途公告。

    三、关于变更募集资金投向,追加投资东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目的议案：详见本公司2004-015变更募集资金用途公告。

    四、关于变更募集资金投向,投资品牌设计中心的议案：详见本公司2004-015变更募集资金用途公告。

    五、关于公司与外方成立合资公司的议案：

    同意投资200.4万美元与外方设立合资公司,项目主体为"品牌直销购物中心",一期总投资为1670万美元,注册资本为668万美元,由外方投资467.6万美元(占70%股份),本公司以自有资金投资200.4万美元(占30%股份),总投资与注册资本间的差额由合资公司向银行申请贷款或由合资方在国外开设的财务公司向合资公司提供贷款。

    预计项目前三年税后利润分别为-30万美元、57万美元、138万美元,平均投资收益率14%,投资回收期约9.7年。

    六、关于变更会计师事务所的议案：

    公司出于控制审计费用等方面的考虑,同意聘任上海立信长江会计师事务所有限责任公司担任公司2004年度财务报告的审计机构,不再聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年财务报告的审计机构。

    此次变更会计师事务所事项,需经股东大会审议通过。

    七、关于召开2004年临时股东大会的议案：

    (一)、会议基本情况

    1、会议时间：2004年12月9日(星期四)上午9时30分

    2、会议地点：另行通知

    (二)、会议审议事项：

    1、关于公司变更募集资金投向,收购东方国际物流有限公司股权的议案；

    2、关于公司变更募集资金投向,增资东方国际物流有限公司的议案；

    3、关于公司变更募集资金投向,追加投资东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目的议案；

    4、关于公司变更募集资金投向,投资品牌设计中心的议案；

    5、关于变更会计师事务所的议案

    (三)、会议出席对象

    1、2004年11月23日下午3时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人(见附件1)。

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、本公司聘请的律师。

    (四)、会议登记方法

    1、出席会议的股东请持本人身份证、股票账户卡；代理人请持身份证、授权委托书；国家股股东、法人股股东请持股东单位授权委托书、本人身份证前来办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。

    2、登记时间：2004年11月30日(上午9:30-11:30,下午1:30-4:00)

    3、登记地址：上海市娄山关路85号 A座

    电话：021-62785521

    传真：021-62784020

    联系人：卢珊 庞学英

    (五)、其他

    股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通自理。

    特此公告。

    

东方国际创业股份有限公司董事会

    2004年11月4日

    附件1：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席东方国际创业股份有限公司2004年临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证：

    委托日期： 受托人代表的股份数：

    年 月 日

    东方国际创业股份有限公司变更募集资金用途公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    2000年6月公司发行新股,扣除相关费用后实际募集资金48,289万元,截止日前,实际投入资金29856.97万元,尚余18432.03万元。

    公司原计划运用募集资金2990万元用于年产10万套高档西服生产线项目,实际投入869.39万元,尚余2120.61万元；公司原计划运用募集资金2990万元用于年产100万件女装生产线项目,实际投入820万元,尚余2170万元；公司原计划运用募集资金2920万元用于成立东方创业时装设计中心项目,该项目尚未实施；公司原计划运用募集资金2990万元用于年产20吨B-胸腺嘧啶项目,该项目尚未实施；公司原计划运用募集资金2800万元用于年产10吨5-氟尿苷项目,该项目尚未实施；公司原计划运用募集资金10426万元投资组建江阴申鹏包装材料有限公司,现已变更为投资1556.2万元建设上海高南制衣有限公司厂区扩容和新建90万件出口衬衫流水线工程、投资1350万元建设东方国际创业闵行实业有限公司"扩建年产110万件出口衬衫流水线项目、投资2000万元建设上海佳达国际货运有限公司物流基地项目,尚余5519.8万元。

    东方创业拟使用剩余募集资金共计18432.03万元用于本次收购东方国际物流有限公司股权、增资东方国际物流有限公司、东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目和投资东方创业设计中心项目,具体为：拟使用9592.85万元收购东方国际物流有限公司61%的股权；拟使用6699.18万元增资东方物流有限公司；拟追加投资1640万元用于东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目；拟投资500万元用于东方创业设计中心项目。上述四个项目中,收购东方国际物流有限公司股权构成关联交易,其它三个项目均不构成关联交易。

    上述变更募集资金用途项目经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,对于涉及关联交易项目,关联董事进行了回避表决。与会董事一致认为：本次变更募集资金用途对公司的战略性发展具有重大的积极意义,同时将提高公司募集资金的使用效率,符合股东利益最大化的原则。

    二、无法实施原项目的具体原因

    年产10万套高档西服生产线项目和年产100万件女装生产线项目,原计划分别运用募集资金2990万元用于投资该两个项目,并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸计划字(1998)第431号、沪经贸计划字(1998)第437号批复立项。公司考虑到现实的外贸接单能力,分别部分实施了募集资金的投资项目,公司认为目前的生产线产量已经符合了近期实际外贸订单的需求,故未对上述项目作增量投资；

    成立东方创业时装设计中心项目,原计划运用募集资金2920万元用于投资该项目,并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸计划字(1998)第427号批复立项。公司将继续实施该项目,考虑到该项目实际实施的内涵、形式与涉及的资金与原计划有较大的出入,故作为募集资金投向变更的内容；

    年产20吨 B-胸腺嘧啶项目和年产10吨5-氟尿苷项目,原计划分别运用募集资金2990万元、2800万元用于投资该两个项目,并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸计划字(1998)第426号、沪经贸计划字(1998)第429号批复立项。由于市场条件已发生了较大的变化,为规避市场风险,保护公司及全体投资者的权益,公司决定暂停该两项投资；

    投资江阴申鹏包装材料有限公司项目,该公司是根据外经贸苏府字[1999] S32482号文的批复,并经江阴市澄外经资字[1999]53号文、澄计经投字[1999]231号及澄外经管字[2000]39号文批复注册成立的一家中港合资企业。公司原计划运用募集资金10426万元投资组建该公司,持股比例为42%。依据公司集中优势资源,发展主营业务的战略策划,降低跨行业跨地区投资的经营风险,确保募集资金的有效使用,经过与有关项目合作方的友好协商,决定退出该项目。

    三、新项目的具体内容和前景预期

    1、收购东方国际物流有限公司股权的项目

    参见本公司2004-014关联交易公告。

    2、增资东方国际物流有限公司的项目

    为提升东方物流对下属物流企业的控制力,发挥物流板块的整体协同效应,形成物流企业的板块化经营,本公司拟对东方物流增资6699.18万元。增资后东方物流的股权结构：本公司控股72.65%,东方国际集团公司持股27.35%。此次增资行为需在收购东方物流股权全部完成后的基础上进行。

    增资动因主要是东方国际物流公司拟在未来增持上海经贸国际货运实业有限公司和上海佳达国际货运有限公司的部分股权,达到对上述两家物流企业绝对控股目的。此举可使东方国际物流公司对下属物流企业的仓储运输设施、货代业务的现场操作、外地分支机构、客户资源进一步整合,并逐步集中办公场所、建立统一的信息系统平台和财务收支结算体系,使物流资源共享,形成资源配置最优化,达到物流板块与本公司货物贸易板块逐步走向业务联动和战略协同效应。

    项目预期：以上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告为参考依据,假设资金成本为6%,预计收购股权及增资后的项目的投资回收期为(静态)11.40年,内部报酬率为6.15%。

    3、东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目

    公司拟增资1640万元迁扩建东方国际创业闵行服装实业有限公司的生产工厂,以提升产品的生产加工技术和档次、增加工厂的产能,使新工厂成为本公司对外展示的一个窗口。增资后东方国际创业闵行服装实业有限公司的股权结构调整为：由本公司控股93.40%,东方创业白鹤服装实业公司持股2.37%,东方创业浦东服装进出口有限公司持股3.52%,闵行公司职工持股会持股0.71%。

    项目预期：本项目计划于2006年正式投产后,在2008年达产时,预计1640万元增量资产的投资利润率为5.87%。

    4、投资东方创业设计中心项目

    公司拟投资500万元用于完善本公司的品牌设计中心,使其具备融合产品设计和展示、快速打样、市场信息反馈和市场分析等功能。

    项目预期：由于品牌设计中心是本公司内部为主营业务提供支持和服务的部门之一,本身不产生直接的经济效益,但其在建成投入使用后,应有助于提高业务部门对外接单的能力；在长期的发展意义上,对公司发展品牌战略、提升公司形象、提高对市场的快速反应能力、增加对外贸易机会等均有益。

    四、新项目的风险提示

    1、收购东方国际物流有限公司股权的项目

    风险提示：东方物流的业务主要集中于上海,上海作为国际经济中心之一,货运代理业务虽会得到很大发展,但竞争会更加激烈,故会存在一定的经营风险。另外,整合后的东方物流下属子公司存在不同的文化背景与差异,会需要相对较长的磨合期,可能对整合后东方物流的效益产生一定影响。

    2、增资东方国际物流有限公司的项目

    风险提示：东方物流的业务目前主要集中在上海,面对竞争日益激烈的货运代理市场及整合后东方物流在协调和管理上磨合期,可能会存在一定的经营风险。

    3、东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目

    风险提示：取消配额后,国内的服装生产投资会加大,服装出口竞争加剧,导致利润水平的下降；服装出口量的增加,可能会导致原材料价格的上涨,生产成本增加；国内服装出口量剧增,可能会导致大量反倾销案的发生,使服装出口业务受损导致使本项目的投资收益无法达到预期的目标。

    4、投资东方创业设计中心项目

    风险提示：由于品牌设计中心目前的规模较小,在人才资源配置方面,能否组建起一支卓有成效的管理和设计团队；在运行管理制度方面,能否实现品牌设计中心与业务部门之间的无缝链接,形成良好的互动效应；在后继资金上能否得到充足的保障,对品牌设计中心能否正常地运行和发展是至关重要的。

    五、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    上述变更募集资金投向的议案将提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司二届二十二次董事会会议决议；

    2、公司二届八次监事会会议决议；

    3、关联交易及变更募集资金投向的独立董事意见；

    4、上海国有资产监督管理委员会关于东方国际创业股份有限公司收购东方国际物流有限公司股权的批复；

    5、股权转让协议；

    6、资产评估报告；

    7、独立财务顾问报告。

    

东方国际创业股份有限公司董事会

    2004年11月3日