特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    东方国际创业股份有限公司(以下简称"本公司")于2004年11月3日与东方国际(集团)有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司(以下简称"针织品公司"),在娄山关路85号A座签订了收购东方国际物流有限公司(以下简称"东方物流")股权的合同。本次收购东方物流公司61%的股权,主要是基于做强做大本公司的物流板块,提升物流资产的综合竞争力。

    东方国际(集团)有限公司持有本公司国家股23,689.05万股,是本公司第一大股东。针织品公司为东方国际集团的全资子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》此次交易构成关联交易,并需报股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    公司现有董事9名,其中关联董事蔡鸿生先生、强志雄先生、徐建新先生回避表决,独立董事、非关联董事全票赞成通过以上议案。

    二、关联方介绍：

    1、东方国际(集团)有限公司：注册资本80000万元,企业类型：国有独资有限责任公司,法人代表：蔡鸿生,截止2003年12月31日,东方国际集团的总资产为1,270,493万元,净资产为240,567万元,2003年度主营业务收入2,458,282万元,利润总额为21,688万元。

    2、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司：注册资本：5436万元,企业类型：国有独资有限责任公司,法人代表：蒋明明,截止2003年12月31日,东方针织品公司的总资产为13.63亿元,净资产2.83亿元,2003年度净利润1,687万元。

    三、关联交易的标的基本情况：

    东方物流是经国家外经贸部批准成立的国际货运代理企业,注册资本为5000万元,由东方国际集团出资3750万元(占75%),针织品公司出资1250万元(占25%)。截止2004年7月31日,该公司净资产14828万元,2004年1-7月主营业务收入81732万元,净利润937万元。

    四、关联交易主要内容及和定价政策：

    1、评估基准日及定价依据：本次股权收购经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委[2004]364号文批准。收购标的为：东方国际集团公司持有的东方物流36%的股权、针织品公司持有的东方物流25%的股权。上海众华资产评估有限公司对东方物流进行了资产评估,以2004年7月31日为评估基准日,按评估后东方物流的净资产15725.99万元为基准,确定股权收购价共计人民币9592.85万元。(其中收购东方国际集团持有的36%股权价格为5661.36万元,收购针织品公司持有的25%股权价格为3931.49万元)实际收购价格将以国资委最后审批通过价格为准。

    完成股权收购后,东方物流的股权结构：本公司控股61%,东方国际集团公司持股39%。

    2、交易生效条件及价款支付方式：此次股权收购需经东方国际集团董事会、针织品公司股东会通过,并需获得本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    3、此项交易在产权交易所出具产权交易凭证后7个工作日内,由本公司以现金支付交易总价款的30%,尚余70%的交易总价款在首次付款后30个工作日内,由本公司一次性支付并结清。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司影响：

    1、目的：为推进本公司物流板块的战略性、资源性整合,提升本公司在物流领域的整体竞争力,促进物流板块与公司货物贸易板块的业务联动和战略协同。

    2、影响：

    ①此次收购东方物流股权,进一步优化了本公司现有物流资产,有利于实现内部物流资源共享,降低东方物流的各项经营成本与管理成本,为拓展本公司在物流领域的业务起到了重要作用。

    ②东方物流的业务主要集中于上海,上海作为国际经济中心之一,货运代理业务虽会得到很大发展,但竞争会更加激烈,故会存在一定的经营风险。

    ③整合后的东方物流下属子公司存在不同的文化背景与差异,会需要相对较长的磨合期,可能对整合后东方物流的效益产生一定影响。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事孙铮、陈鹏生、霍佳震对本次关联交易提出了独立意见,认为收购东方国际物流有限公司股权的价格,是根据具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司评估后的评估值为基准确定的；此项关联交易的决策程序合法、公正,定价方法合理、公允,未发现有损害公司及股东利益的情况；本次股权收购有助于公司实现对物流板块的战略性、资源性整合,提升公司在物流领域的整体竞争力；有利于强化公司主营业务,提升盈利能力；有助于避免和消除公司今后在物流领域的关联交易和同业竞争,完善公司治理结构；有助于改善公司的资产状况,符合公司及全体股东长远利益。

    希望公司抓紧制定新的东方物流的战略发展规划。

    七、独立财务顾问的意见：恒泰证券有限责任公司在其出具的独立财务顾问报告中认为：

    1、本次交易根据国家有关法律、法规及东方创业公司章程有关规定做出,交易各方已就本次交易进行充分沟通,不存在相互隐瞒、欺诈问题；

    2、本次交易所涉及股权转让以经核准的东方物流净资产评估值为定价依据,未损害中小股东合法权益,且本次交易将有助于改善上市公司的资产状况,符合公司及全体股东长远利益。

    

东方国际创业股份有限公司

    2004年11月3日