本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    2000年6月公司发行新股,扣除相关费用后实际募集资金48,289万元。公司原计划运用募集资金10426万元投资组建申鹏公司,现已变更为投资1556.2万元“上海高南制衣有限公司厂区扩容和新建90万件出口衬衫流水线工程”项目,尚余8869.8万元。该事项经2000年度股东大会（2001年4月25日《上海证券报》）以及2002年第一次临时股东大会（2002年1月19日《上海证券报》）审议通过。

    此次拟将剩余资金中1500万元投入东方国际创业闵行服装实业有限公司（以下简称闵行公司）“扩建年产110万件出口衬衫流水线”项目。本次投资项目不构成关联交易。

    此项交易已经公司第二届董事会第八次会议决议通过,表决情况为：

    公司实有董事11人,赞成11人,弃权0人,反对0人。

    二、无法实施原项目的具体原因

    投资江阴申鹏包装材料有限公司项目,江阴申鹏包装材料有限公司（以下简称申鹏公司）是根据外经贸苏府字〖1999〗S32482号文的批复,并经江阴市澄外经资字〖1999〗53号文、澄计经投字〖1999〗231号及澄外经管字〖2000〗39号文批复注册成立的一家中港合资企业。公司原计划运用募集资金10426万元投资组建申鹏公司,持股比例为42%。依据公司集中优势资源,发展主营业务的战略策划,降低跨行业跨地区投资的经营风险,确保募集资金的有效使用,经过与有关项目合作方的友好协商,决定退出该项目。

    变更募集资金中1556.2万元已投入控股公司上海高南制衣有限公司厂区扩容和新建90万件出口衬衫流水线工程,尚余8869.8万元。

    三、新项目的具体内容

    剩余资金中1500万元投入公司控股闵行公司扩建年产110万件出口衬衫流水线项目。闵行公司是东方创业控股的拥有进出口权和配额招标权的工贸结合企业,主营服装制造及进出口贸易,注册资本1280.19万元,由东方国际创业股份有限公司出资1148.54万元控股89.72%。目前闵行公司生产厂房占地45.5亩,建筑面积14,396平方米,职工635人。至2001年底总资产4020万元,净资产1234万元,年度实现主营收入10381万元,自营出口创汇1460万美元。闵行公司因客户服务高效,产品质量优良（特别是衬衫产品）,深受国外客户欢迎,现有生产能力已无法满足出口需要。为此公司拟对闵行公司生产线进行改扩建。“扩建年产110万件出口衬衫流水线”项目共需1500万元,其中,用于生产设备843万元,车间改建及仓库基建307万元,配套生产流动资金350万元,一年内建成,三年达产。完全达产后可新增出口创汇211.8万美元,新增年利润约221.7万元,新增税后净利188万元,本项目的投资回收期8年。

    此次变动后原投资项目其余7369.8万元暂作公司流动资金。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    （一）市场前景

    随着中国加入世界贸易组织,纺织品服装配额逐步取消,中国的服装出口行业前景广阔,发展空间巨大,具备良好的投资机会,据海关统计我国2002年1至8月纺织品服装出口384.46亿美元,同比增长11.01%。而外贸经营权的进一步放开,减少了中间环节,国内生产厂商可以直接面对国际市场,国外采购商同样可以面对更多的国内供应商,专业外贸公司的传统运行模式将越来越不能适应市场的新形式,公司在2000年起探索新的经营模式,实行工贸结合,以工贸结合的整体优势争取外贸资源,加强实业支持,推行产、供、销一体化。大力扶持闵行公司工贸结合机制的良好运行是十分必要的,符合公司战略发展规划。

    （二）风险和对策说明

    1、闵行公司主要从事服装进出口业务,面料及其他原材料占产成品成本比重较高,主要原材料如价格上升及供应方面发生变化,可能对公司收益产生不利的影响。当来料加工加工费、外销价格、生产变动成本（如面辅料价格、定单数量、工资等）等不确定因素发生变动时,会明显影响项目效益,其中最为敏感的是外销价格的变化,其次是国内面辅材料价格及公司生产成本的变动。

    对策：在保证原材料供应质量的前提下,继续稳固同长期合作的原材料供应商的合作关系,以获得优惠的价格,并将不断拓展供货渠道使一般原材料的成本稳定在同行业的较低水平,保持原材料的价格优势。

    2、目前闵行公司主要承接日本客户的订单,主要客户的订单占公司业务收入的比重较大,对主要客户的依赖性较大。如这些主要客户转向其他出口供应商,将会在相当程度上减少公司的外贸业务收入。

    对策：闵行公司作为工贸结合的新型外贸公司,闵行公司还拥有专业管理团队和外贸服务团队,通过高效、优质的管理和服务提升市场竞争力,与客户保持良好的合作关系,同时积极开发新客户。

    五、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本次交易将提交公司股东大会审议,召开事宜另行通知。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第八次会议决议；

    2、公司第二届监事会第四次会议决议；

    3、新项目的可行性研究报告。

    

东方国际创业股份有限公司董事会

    2002年10月28日