内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2005年4月18日发出召开董事会会议通知,并于2005年4月28日下午3：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼会议室以现场会议方式召开公司第二届董事会二十五次会议,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事7人,实到董事6人,独立董事王秀琴女士的辞职申请已经公司2004年度第一次临时股东大会审议批准,辞去公司独立董事职务,公司将在2004年年度股东大会上聘任一名新的独立董事。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定,是合法、有效的。会议以举手表决的方式,以6票赞成、0票反对、0票弃权全额审议通过了如下议案：

    1、《关于董事会换届选举》的议案

    经公司第二届董事会推荐,提名王瑞丰先生、张立君先生、王文彪先生、何凤莲女士等四人为公司第三届董事会董事候选人；提名索全伶先生、王金锐先生、潘新民先生等三人为公司第三届董事会独立董事候选人。(董事简历见附件一)

    2、《关于聘任公司董事会秘书》的议案

    经董事长提名,聘任侯铁军先生为公司董事会秘书；同时,同意闫树春先生辞去公司证券事务代表职务,并委任索跃峰先生为公司证券事务代表。(简历见附件二)

    3、关于召开公司2004年度股东大会的议案

    上述第1项议案尚需经公司2004年度股东大会审议批准。

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2005年4月30日

    附件一：公司第三届董事会董事及独立董事候选人简历

    (一)董事候选人

    王瑞丰：男,40岁,研究生,高级工程师。曾任杭锦旗第二化工厂技术主任；杭锦旗盐场生产场长和供销场长；亿利集团富水公司总经理、富达公司总经理； 伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司副总裁； 亿利资源集团公司董事长 ；现任内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事长、内蒙古亿利化学工业有限公司副总经理。

    张立君：男,43岁,EMBA硕士,第十届全国人大代表。

    曾在锦西化工集团公司工作,历任PVC车间主任、机动处处长、副总经理、总经理、董事长；后任葫芦岛市经贸委主任、市政府副秘书长；现任内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事、总经理。

    其中：1999年10月获国务院特种专家津贴；2002年获辽宁省“五一”劳动奖章；2003年2月当选第十届全国人大代表。

    王文彪：男,48岁,研究生,高级政工师,高级经济师。曾任杭锦旗第一中学教师；杭锦旗政府办公室秘书；杭锦旗盐场场长； 内蒙古亿利建筑装饰材料公司总经理； 伊盟亿利化工建材(集团)公司总裁； 内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事长；现任亿利资源集团公司董事长、总裁、党委书记。

    何凤莲：女,46岁,本科学历,会计师。曾任内蒙古乌审旗土产公司党支部书记、副经理； 伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司财务部部长； 现任内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

    (二)独立董事候选人

    索全伶：男,49岁,博士生导师,曾在内蒙古大学任教；现任内蒙古工业大学化工学院院长,哈尔滨工业大学博士生导师。

    其中：2001年12月获内蒙古科技进步一等奖；2004年9月被评为全国模范教师；2004年10月获国务院特殊津贴。

    王金锐：男,59岁,曾任内蒙古伊克昭盟医院主任医师、副院长；现任北京大学第三医院超声科主任,上海影像医学研究所研究员,内蒙古医学会副会长,中国生物医学工程学会医学超声工程分会委员,内蒙古超声影像研究所所长,人事部专家顾问委员会委员。

    潘新民：男,46岁,注册会计师,注册税务师,曾任内蒙古准格尔旗供销社会计,鄂尔多斯日报社会计,鄂尔多斯市审计局行政科长；现任内蒙古正一信会计师事务所所长。

    附件二：董事会秘书及证券事务代表简历

    侯铁军：男,32岁,大学,经济师,曾任内蒙古亿利科技实业股份有限公司富水化工分公司财务科长；内蒙古华信投资公司财务部经理；内蒙古亿利科技实业股份有限公司证券部副经理、财务部副经理；亿利资源集团公司稽查审计部副经理、采购部经理；现任包头中药有限责任公司副总经理。

    索跃峰：男,28岁,大学,现在内蒙古亿利科技实业股份有限公司证券部工作。

    附件三：内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人内蒙古亿利科技实业股份有限公司现就提名索全伶先生、王金锐先生、潘新民先生为内蒙古亿利科技股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古亿利科技实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古亿利科技实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古亿利科技实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古亿利科技实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司

    2005年4月28日于鄂尔多斯市

    附件四：内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人索全伶、王金锐、潘新民,作为内蒙古亿利科技实业股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古亿利科技实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古亿利科技实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：索全伶 王金锐 潘新民

    2005年4月28日于鄂尔多斯市