特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    公司：内蒙古亿利科技实业股份有限公司

    集团公司：鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司

    亿利化学：拟合作成立的内蒙古亿利化学工业有限公司(暂定名)

    重要内容提示

    上海华谊(集团)公司、集团公司与本公司于2004年12月26日在上海市签订《合作协议书》,共同出资设立内蒙古亿利化学工业有限公司(暂定名),建设规模为年产40万吨聚氯乙烯(PVC)及其配套项目。

    本次交易已经构成关联交易。2004年12月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本公司与上海华谊(集团)公司、鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司共同出资设立内蒙古亿利化学工业有限公司(暂定名)建设年产40万吨PVC项目的议案》。

    关联董事王文彪先生在充分发表自己的意见后,依法履行了回避表决的义务。

    公司两名独立董事就本次关联交易充分发表了意见。

    公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本公司欲投资年产40万吨PVC项目的意向。详见于2004年4月7日《中国证券报》、《上海证券报》。

    公司决定于2005年1月31日(星期一)召开2004年度第二次临时股东大会,审议该项议案。

    一、关联交易的主要内容

    1、概况

    上海华谊(集团)公司、鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司、内蒙古亿利科技实业股份有限公司三方签署合作协议,共同出资设立内蒙古亿利化学工业有限公司(暂定名),建设规模为年产40万吨聚氯乙烯(PVC)及其配套项目。

    2、关联关系

    合作方之一的鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司持有本公司社会法人股107,108,100股,占公司股份总数的61.63%,是本公司的控股股东。

    3、董事会表决情况

    本次会议审议事项涉及公司关联交易,关联董事王文彪先生在充分发表自己的意见后,依法履行了回避表决的义务。会议以举手表决的方式,以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本次关联交易事项。独立董事索全伶先生、王金锐先生为本次关联交易发表了独立董事意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,会议决定于2005年1月31日(星期一)召开2004年度第二次临时股东大会,审议该项议案。

    与该关联交易有利害关系的关联人鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    除公司股东大会外,本次关联交易已不需经其他部门批准。

    二、关联方介绍

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司,本公司的控股股东,持有本公司社会法人股107,108,100股,占公司股份总数的61.63%；住所为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街,法定代表人王文彪先生,注册资本人民币10,000万元,有限责任公司,经营范围：投资与科技开发,生态建设与旅游开发等。

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司前身为伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司,成立于1995年6月,后经鄂尔多斯市人民政府批准改制后设立了鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司。截止2004年6月30日,鄂尔多斯市亿利资源集团公司共拥有资产总额293,401.65万元,负债总额180,845.57万元,净资产112,556.08万元(未经审计)；2003年实现主营业务收入122,472.21万元,实现利润总额6151.94万元,实现净利润5155.45万元(审计结果)。

    至本次关联交易止,公司与亿利资源之间的关联交易已经达到净资产5%或3000万元以上。

    三、项目基本情况

    内蒙古亿利化学工业有限公司(暂定名),建设年产40万吨聚氯乙烯( P V C)及其配套设施项目。

    1、注册资本：拟注册资本107,400万元；

    2、经营范围：生产和销售PVC、烧碱、盐酸、液氯等；

    3、股权结构、股东出资金额及出资比例如下：

    上海华谊(集团)公司出资人民币45,108万元,占注册资本的42%；鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司出资人民币48,330万元,占注册资本的45%；内蒙古亿利科技实业股份有限公司出资人民币13,962万元,占注册资本的13%；

    亿利化学公司主要建设年产40万吨聚氯乙烯(PVC)项目及其配套项目,项目工程报批总投资35,8206万元,公司注册资本占项目总投资的30%,剩余资金由亿利化学公司自筹。项目计划于2006年5月建成,项目投产后,可实现年销售收入301,920万元,利润39,663万元,投资回收期6.83年。

    三、独立董事的意见

    该项目符合国家产业政策,充分利用当地丰富的矿产资源,符合公司产业发展定位,项目建成后,本公司将成为该项目产品的部分原材料供应商,有利于公司化工产业的健康发展和产品市场的长期稳定。

    本次交易没有损害公司的利益,同时也没有损害公司其他股东的合法权益。本次交易行为有利于公司发展并符合全体股东的利益。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司形成了以中蒙药产业化为核心,以精细化工为基础的产业结构定位。该项目充分利用当地的煤炭、天然气、石灰石、盐等矿产资源,进一步延伸公司化工产业链、产品链,使公司化工产业进一步优化,将增强公司核心竞争能力和持续发展能力。

    该项目的建设可改变当地比较单一的产业化发展格局,促进重化工由东向西的战略转移,有利于推动当地经济可持续发展,对改善我国化工产业结构具有积极意义,符合国家西部大开发战略,符合产业政策。

    交易本身不会对公司资产及损益产生影响,也不会损害公司中小股东的利益。

    五、备查文件

    1、本公司董事会决议

    2、《合作协议》

    3、独立董事意见

    4、项目可行性研究报告

    特此公告

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2004年12月30日