本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 以承债方式出售公司富龙分公司资产，交易金额为人民币11,921,335.47元

    ● 本次交易构成了公司的关联交易

    ●本次交易能够使公司集中精力做强主业，不断的优化产业结构，提高企业核心竞争能力，本次交易是按照公司账面资产出售，不会对公司的资产状况及损益产生影响。

    ●本公司将聘请有证券从业资格的会计师对富龙泥炭分公司进行审计，并于2004年度第一次临时股东大会召开前五个工作日公告审计结果。

    一、关联交易概述

    本次交易为鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司（以下简称集团公司或亿利资源）受让本公司富龙泥炭分公司资产。富龙泥炭分公司是本公司的化工分公司，该分公司主要从事泥炭开采、黄腐酸系列产品加工、销售。本公司于2004年11月20日在鄂尔多斯市与集团公司签署了《资产转让协议书》，以截止2004年6月30日会计报表所显示的账面总资产13,207,915.13元通过承债式收购本公司所属的富龙分公司全部资产。此项交易构成了公司的关联交易。

    2004年11月26日召开的公司第二届董事会第次会议以6票赞成，0票反对一致通过了本次交易，公司关联董事王文彪先生依法履行了回避表决的义务。独立董事王金锐先生、索全伶先生、王秀琴女士发表独立意见认为，本次关联交易的实施，有利于盘活资产、突出主业、提高资产的使用效率，进一步提高本公司竞争力；本次关联交易的表决程序、合同签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、等价、有偿的原则，该关联交易没有损害公司和广大股东的利益，同意本次关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    除公司股东大会外，本次关联交易不需经其他部门批准。

    二、关联方介绍

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司，本公司的控股股东，持有本公司社会法人股107,108,100股，占公司股份总数的61.63％；住所为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街，法定代表人王文彪，注册资本人民币10000万元，有限责任公司，经营范围：投资与科技开发，生态建设与旅游开发等。

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司前身为伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司，成立于1995年6月，后经鄂尔多斯市人民政府批准改制后设立了鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司。截止2004年6月30日，鄂尔多斯市亿利资源集团公司共拥有资产总额293,401.65万元，负债总额180,845.57万元，净资产112,556.08万元（未经审计）；2003年实现主营业务收入122,472.21万元，实现利润总额6151.94万元，实现净利润5155.45万元（审计结果）。

    至本次关联交易止，公司与亿利资源之间的关联交易已经达到净资产5％或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为富龙泥炭化工分公司全部资产，富龙泥炭分公司成立于1999年3月10日，是本公司设立时由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司作为投资的经营性资产，主要从事泥炭开采、黄腐酸系列产品加工、销售。截止2004年6月30日，其资产账面值如下：

    （单位：人民币元）

    项目              账面值
    流动资产    7,569,727.81
    固定资产    5,638,187.32
    合计       13,207,915.13

    截止2004年6月30日，其负债账面值如下： （单位：人民币元）

    项目                        账面值
    流动负债             13,207,915.13
    其中：应付亿利科技   11,921,335.47
    长期负债                      0.00
    合计                 13,207,915.13

    富龙分公司2003年实现主营业务收入为197.1万元，实现净利润14万元，截止公告日，富龙分公司资产没有设定担保、抵押、质押，也不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等任何限制转让的情况。

    四、关联交易合同的主要内容和定价情况

    1、转让标的物

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司富龙泥炭分公司。

    2、定价原则及转让价格

    以截止2004年6月30日富龙泥炭分公司经审计的结果作为作价依据，但最终交易价格不得低于账面值。

    3、付款方式

    亿利资源于合同生效后10个工作日内以现金方式一次性付清全部价款。

    4、债权、债务处理

    集团公司收购富龙泥炭公司资产后，相关的债权、债务均由集团公司承担。

    5、有关合同的处理

    集团公司收购富龙泥炭分公司资产后，富龙泥炭分公司依法签订的相关合同，均由集团公司承担。

    集团公司近三年财务状况如下（经审计）： 单位：万元

    项目       2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
    资产总额       254,786.48       194,618.16       149,569.68
    负债总额       157,477.49       110,568.19        68,503.26
    净资产          66,309.28        62,532.97        74,616.02

    公司董事会认为，本次交易款项，亿利资源能够如期足额向本公司支付，不存在发生坏账的可能。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    鉴于本公司已完成产业结构转型，并形成了以中蒙药产业化为核心，以精细化工为基础的产业结构。为使公司集中精力做强中蒙药产业和化工产业，进一步优化了公司的产业结构，增强公司核心竞争能力和持续发展能力。

    集团公司的主要业务之一是生态建设，每年都会大量用到富龙泥炭分公司的腐殖酸系列产品，为了减少关联交易，实现资源的优势互补与高效利用，促进集团生态产业的完整与发展，经与集团公司协商，拟将公司所属的富龙泥炭分公司资产转让给亿利集团公司。交易本身不会对公司资产及损益产生影响，也不会损害公司中小股东的利益。

    六、独立董事意见

    1、本次关联交易的实施，有利于盘活资产、突出主业、提高资产的使用效率，进一步提高本公司竞争力。

    2、本次关联交易的表决程序、合同签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、等价、有偿的原则，该关联交易没有损害公司和广大股东的利益，同意本次关联交易。

    七、独立财务顾问的意见

    五联联合会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了五联咨字2004第号的独立财务顾问报告，认为：本次关联交易需获股东大会相关权利机构批准，本次转让遵循了“公开、公平、公正”的原则，未发现违背有关法律法规及损害非关联股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、本公司董事会决议、监事会决议

    2、《资产转让协议》

    3、独立董事意见

    4、独立财务顾问报告

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2004年11月27日