特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    公司：内蒙古亿利科技实业股份有限公司

    集团公司：鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司

    重要内容提示

    ●收购集团公司持有的包头中药有限责任公司（以下简称包头中药）42％股权，收购价款为人民币17,202,294.55元；收购集团公司所属甘草基地，收购价款为人民币250,115,661.45元。

    ●本次交易已经构成关联交易。2004年11月26日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了上述关联交易，关联董事王文彪先生依法履行了回避表决的义务。

    ●收购包头中药股权及甘草基地符合公司“以甘草为主线的中蒙药业现代化为核心”的发展思路，有利于扩大公司药品的生产规模，调整了公司药品品种结构，通过对包头中药股权的收购，使公司扩大了内蒙及周遍地区中药产品的市场份额。通过按照ＧＡＰ规范要求进行种植，扩大了公司标准化药材的种植面积，充分保证了公司甘草制品的原料供给及质量；有利于加快公司做大、做强绿色中蒙药业的步伐；有利于提高公司的持续经营和盈利能力，同时避免发生同业竞争。

    一、关联交易概述

    1、概况

    2004年11月15日公司与集团公司在内蒙古鄂尔多斯市东胜区签署了《股权转让协议书》和《资产转让协议书》，根据《股权转让协议书》，本公司收购集团公司所持的包头中药42％的股权；根据《资产转让协议书》本公司收购集团公司所属的17,674,020.00平方米甘草种植基地。

    2、关联关系

    本次交易的出售方鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司为本公司的控股股东，持有公司社会法人股107,108,100股，占公司股份总数的61.63％，因此本次交易构成了公司的关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    本次交易经2004年11月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王文彪先生在充分发表意见后，依照相关法律程序履行了回避表决的义务。独立董事索全伶先生、王金锐先生、王秀琴女士发表了如下独立意见：上述两项交易符合客观、公正、公平、自愿、互利的原则，并且交易价格公允，交易符合公司

    “以甘草为主线的中蒙药业现代化为核心”的发展思路，有利于提高公司的持续经营能力，同时也不存在损害公司中小股东利益的情况；本次交易的程序符合相关法律法规的规定。

    上述交易尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司

    公司性质：有限责任

    注册资本：人民币10000万元

    法定代表人：王文彪

    公司地址：内蒙古鄂尔多斯市

    经营范围：投资与科技开发，生态建设与旅游开发（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司前身为伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司，成立于1995年6月，后经鄂尔多斯市人民政府批准改制后设立了鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司；本公司的控股股东，持有公司社会法人股107,108,100股，占公司股份总数的61.63％；

    主要财务状况：截止2004年6月30日，集团公司的资产总额为293,401.65万元；负债总额180,845.57万元；净资产112,556.08万元（未经审计）。2003年实现主营业务收入122,472.21万元；实现净利润5,155.45万元（审计结果）。

王文彪19.5%   集团工会18.5%    杜美厚等48 人62%
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鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司

    至本次关联交易止，公司与集团公司之间的关联交易已经达到净资产5％或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为集团公司持有的包头中药42％的股权及集团公司所属的17,674,020.00平方米甘草种植基地。

    （一）包头中药有限责任公司

    公司名称：包头中药有限责任公司

    公司性质：有限责任

    公司地址：包头市东河区南海路

    注册资本：人民币4000万元

    法定代表人：赵美树

    经营范围：中成药、西药、保健品、中药材（种植、采集）生产加工、销售

    包头中药有限责任公司成立于2004年2月10日，由亿利资源出资1680万元，占注册资本的42％；内蒙古中小企业发展投资有限公司出资1520万元，占注册资本的38％；朱贺年出资400万元，占注册资本的10％；刘占良出资400万元，占注册资本的10％，共同组建的有限责任公司。根据北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2004）第0720号报告显示，截止2004年7月31日，包头中药资产总额为73,960,360.39元，应收款项30,896,019.24元，负债总额为33,002,516.23元，拥有净资产40,957,844.16元。2004年2-7月实现主营业务收入21,627,230.98元，实现主营业务利润10,362,028.64元，利润总额1,649,574.54 元，实现净利润957,844.16 元。

    包头中药以部分自有固定资产、无形资产抵押借入短期借款578.9万元，截至2004年7月31日上述借款已逾期；

    包头中药分别为包头医药有限责任公司（原内蒙古自治区包头医药分公司）短期借款206万元、包头市中药饮片有限责任公司（原内蒙古包头中药饮片厂）短期借款128.5万元提供担保，截至2004年7月31日上述贷款已逾期，并已按担保本金计提担保损失。

    内蒙古中小企业发展投资有限责任公司、朱贺年、刘占良放弃了上述股权的有限受让权。

    （二）甘草基地

    基本情况：面积17,674,020.00平方米，位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克前旗，该项资产是集团公司于2003年1月份以出让方式取得，该地所长甘草为野生甘草，由于集团公司取得该基地时间较短，且由于甘草存在生长周期问题，集团公司并未采挖地上甘草。截止公告出具日，该基地没有设定抵押、担保、质押，也不存在诉讼、仲裁及法院强制执行等任何限制转让的情况。公司聘请了具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司采用市场法对基地的甘草进行了评估，并出具了国众联（京）评报字（2004）第041号资产评估报告书，根据报告书显示，截止2004年8月31日，该基地的甘草所表现的市场价值为59,236,245.45元；经内蒙古华丰不动产估价咨询有限责任公司出具的内华第（2004）估字第028号报告显示，截止2004年8月31日，甘草基地土地使用权市场价格为190,879,416.00元。

    上述甘草基地截止评估基准日2004年8月31日，评估总值为250,115,661.45元。

    为了避免同业竞争，经交易双方协商，集团公司将上述资产按照评估基准日的价格出售给本公司。对上述土地，亿利资源集团将不再拥有使用权。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）《股权转让协议书》

    1、签署协议双方：鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司与内蒙古亿利科技实业股份有限公司

    2、协议签署日期：2004年11月15日

    3、交易标的：集团公司持有的包头中药有限责任公司42％的股权；

    4、交易价格：本次交易按照集团公司在包头中药有限责任公司2004年7月31日经审计确认的权益作为转让价款。本公司支付股权转让款具体金额17,202,294.55元。

    5、结算方式：

    本公司应当于该协议生效之日起10个工作日内将全部价款以现金方式一次性划至集团公司指定的银行账户

    6、协议生效条件：

    当满足以下两条件时，本协议生效：

    （1）交易双方权力机构审议批准。

    （2）交易双方均在协议书上签字、盖章。

    7、定价政策：本次交易按照甲方在包头中药有限责任公司2004年7月31日经审计确认的权益作为转让价款。

    8、或有负债的处理：上述股权所对应的包头中药有限责任公司或有事项所产生的损失，由集团公司承担。

    （二）《资产转让协议书》

    1、签署协议双方：鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司与内蒙古亿利科技实业股份有限公司

    2、协议签署日期：2004年11月15日

    3、交易标的：17,674,020.00平方米甘草基地（包括土地使用权和地上种植的甘草）；

    4、交易价格：甘草基地交易价格以评估基准日的评估价格250,115,661.45元作为本次交易的价格；

    5、结算方式：

    （1）在本协议书签署生效之日起至2004年12月31日前，公司向集团公司指定的银行账户一次性打入全部交易金额250,115,661.45元。

    （2）公司承诺以一次性支付现金的方式受让该资产。

    6、协议生效条件：

    （1）交易双方法定代表人（或授权代表）均在协议书上签字、盖章；

    （2）本次交易通过公司董事会和股东大会审议批准；

    7、定价政策：以双方协商的评估基准日，具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的价格作为本次交易的交易价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （一）收购包头中药股权

    1、通过收购包头中药股权扩大了公司中药生产规模，调整了公司中药品种结构，同时增加了公司在内蒙古及周遍地区药品市场份额，同时使公司得到一批素质较强的销售队伍。

    2、本次收购符合公司发展战略，有利于公司集中精力做大做强主业，增加公司的核心竞争能力。

    3、经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2004年2－7月包头中药实现收入21,627,230.98元，实现利润总额1,649,574.54 元，实现净利润957,844.16 元，按照权益法进行核算，预计年可增加投资收益80万元。

    （二）收购甘草基地

    1、集团公司通过出让方式取得了位于鄂托克前旗17,674,020.00平方米的甘草基地。为了避免与本公司产生同业竞争，整合现有资源，经交易双方协商，集团公司将17,674,020.00平方米的甘草基地出售给本公司。

    2、收购甘草基地符合公司“以甘草为主线的中蒙药业现代化为核心”的发展思路，通过按照ＧＡＰ规范要求进行种植，扩大了公司标准化药材的种植面积，充分保证了公司甘草制品的原料供给及质量；有利于加快公司做大、做强绿色中蒙药业的步伐；有利于提高公司的持续经营和盈利能力。

    3、此次收购完成后，该甘草基地分49.3年进行摊销，则年增加摊销费用为3,871,793.43元。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为，上述交易的程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司中小股东利益的情况。

    七、独立财务顾问的意见

    宁夏五联联合会计师事务所为公司上述关联交易出具了独立才顾问报告，根据五联咨字［2004］第203号报告认为：本次股权转让暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，股权转让行为遵循了“公开、公平、公正”的原则，未发现违背有关法律法规及损害非关联股东利益的情形。

    根据五联咨字［2004］第201号认为：本次资产转让暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，资产转让行为遵循了“公开、公平、公正”的原则，未发现违背有关法律法规及损害非关联股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、董事会、监事会决议

    2、独立董事意见

    3、资产转让协议书、股权转让协议

    4、审计报告

    5、资产评估报告

    6、土地估价报告

    7、独立财务顾问报告

    8、法律意见书

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2004年11月27日