特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月28日上午9：00在内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共5人,代表股份100,000,000股,占公司股份总数的63.29%。符合《公司法》和《内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程》的规定,是合法的,有效的。公司董事长王瑞丰先生主持了本次会议,公司董事、监事及公司高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次股东大会采用记名投票方式进行,审议通过了如下决议：

    1、《2003年度董事会工作报告》。赞成100,000,000股,占出席会议代表总股份的100%；反对0股。

    2、《2003年度监事会工作报告》。赞成100,000,000股,占出席会议代表总股份的100%；反对0股。

    3、《公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算方案》。与会股东及代表对该议案进行了逐项表决,表决结果为：

    《公司2003年度财务决算报告》赞成100,000,000股,占出席会议代表总股份的100%；反对0股。

    《公司2004年度财务预算方案》赞成100,000,000股,占出席会议代表总股份的100%；反对0股。

    4、《2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本预案》。与会股东及代表对该议案进行了逐项表决,表决结果为：

    《2003年度利润分配方案》赞成100,000,000股,占出席会议代表总股份的100%；反对0股。

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告显示,报告期内公司共实现净利润35,168,819.74元,根据公司章程规定,分别提取10%法定公积金4,462,015.62元,提取10%法定公益金4,462,015.62元；加上上年结转利润52,590,266.07元,本年度累计可供股东分配利润78,835,054.57元。根据公司2004年3月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议,2003年度公司利润分配预案为：拟以2003年末总股本15800万股为基数,向全体股东每10股派送股票股利1股并派发现金股利0.5元(含税)。共计分配股利2,370万元。剩余未分配利润55,135,054.57元结转下一年度。

    《资本公积金转增股本预案》赞成100,000,000股,占出席会议代表总股份的100%；反对0股。

    公司不进行资本公积金转增股本。

    5、《2003年度报告及其摘要》。赞成100,000,000股,占出席会议代表总股份的100%；反对0股。

    6、续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年度的审计机构。赞成100,000,000股,占出席会议代表总股份的100%；反对0股。

    7、以2003年审计数据为依据,将亿利科技持有的北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司的股权转让给内蒙古亿利医药有限责任公司,所得资金全部用于补充公司流动资金。赞成99,343,000股,占出席会议代表总股份的99.34%；弃权657,000股,占出席会议代表总股份的0.657%,反对0股。

    三、公证或者律师见证情况

    本次公司2003年年度股东大会的全过程由北京市康达律师事务所王萌律师进行了现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序也是合法有效的。

    四、备查文件目录

    1、内蒙古亿利科技实业股份有限公司2003年度股东大会会议决议

    2、北京康达律师事务所出具的法律意见书

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司

    2004年5月29日