特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：将本公司持有的北京信海丰园生物医药科技发展有限公司(以下简称信海丰园)、内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司(以下简称大药房)、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司(以下简称鄂医药)的股权转让给内蒙古亿利医药有限责任公司(以下简称内蒙古亿利医药)

    ●本次交易行为不构成公司的关联交易

    ●通过本次交易整合了公司医药流通网络,增强药品流通的核心竞争能力,有利于公司医药产业的持续发展。由于受让方内蒙古亿利医药有限责任公司为本公司控股子公司,本公司持有其98.26%的股权,因此不会对公司的资产状况和盈利能力造成大的影响。

    一、交易概述

    1、2004年5月14日本公司与内蒙古亿利医药有限责任公司签署股权转让协议,协议约定将本公司持有的信海丰园60%的股权、持有的大药房80%的股权、持有的鄂医药55%的股权,以信海丰园、鄂医药、大药房三方2003年度审计报告所显示的净资产数据为依据,其中信海丰园按照亿利科技的出资额所享有的权益数的1.344倍为本次股权转让价款,鄂医药、大药房按照亿利科技的出资额所享有的权益数为本次股权转让价款,本次转让价款合计为58,643,823.80元。本次交易行为不构成本公司的关联交易。

    2、本次交易行为已经提交公司第二届董事会第十六次会议审议,与会董事经举手表决以7票赞成,0票反对审议通过了本次交易。公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为,本次股权转让行为整合了亿利科技医药销售网络,提高了亿利科技医药流通的竞争力,对公司今后的可持续发展奠定了基础；本次股权转让行为的受让方内蒙古亿利医药有限公司为亿利科技控股子公司,亿利科技持有其98.26%的股权,因此不会对亿利科技的财务状况和盈利能力造成重大影响；本次股权转让收到款项全部用于补充公司流动资金,符合公司经营情况,有利于公司及时抓住市场,扩大生产以满足市场需求；本次股权转让行为不会损害公司利益,也不会损害广大中小投资者的利益。本次交易需要经公司股东大会会议批准后方可实施,同时转让信海丰园60%的股权,仍需北京信海丰园生物医药科技发展有限公司股东会批准后方可实施。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、内蒙古亿利医药有限责任公司,公司性质：有限责任公司,注册地址、办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街,注册资本：19000万元,法定代表人：杨永林,税务登记号：国税为152726701418477,经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、食品和保健食品的销售,本公司为其主要股东,持有该公司股权比例为98.26%。

    2、主要业务最近三年发展状况

    内蒙古亿利医药有限责任公司成立于2001年7月,该公司自成立以来一直致力于医药网络的建设与医药产品的营销,先后在全国25个省市自治区建立起了销售网络。近三年该公司发展状况如下表：

    单位：元

    项目                   2003年           2002年          2001年
    资产总额       205,325,400.52   211,398,440.61   24,629,405.56
    主营业务收入    42,445,175.72   123,102,789.29    9,000,147.07
    净利润           3,291,885.01    -1,833,614.92     -668,047.64

    3、内蒙古亿利医药有限责任公司为本公司的控股子公司,本公司持有其98.26%的股权,在业务上主要负责推广和销售公司医药产品和保健食品,本公司向其推荐董事长、总经理等关键管理人员,因此本公司对其有绝对控制权。

    4、最近一年财务会计报表(见后面)

    5、亿利医药成立于2001年7月,成立后该公司从未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的说明,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(包括处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况)。

    (二)本次交易不涉及其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    1、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司,注册资本人民币5000万元,成立于1998年11月,注册地点：北京市丰台区科学城航丰路11号,法定代表人张华凯,经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。主要股东为本公司、中信医药实业公司以及孙长森等25位自然人股东,其中本公司持有其股权比例为60%,中信实业持有27%,孙长森等25位自然人股东合计持有其股权比例为13%。2002年12月经公司第二届董事会第九次会议审议,受让了中信医药实业公司持有的信海丰园56.67%的股权,并对其增资1755万元,本公司共持有信海丰园股权比例为60%。经具有证券从业资格的北京京都会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告显示,截止2003年12月31日信海丰园经审计的资产状况和经营情况如下表：

    单位：元

    项目           2003年12月31日
    资产总额       172,330,042.55
    应收款项总额    78,201,115.57
    负债总额       108,419,547.32
    净资产          61,510,741.48
    项目2003年度
    主营业务收入   317,852,892.19
    主营业务利润     8,984,723.77
    净利润           5,159,623.20

    2、内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司,注册资本人民币1000万元,成立于2002年2月,注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路13号,法定代表人王永华,经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、保健食品销售(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证件经营)。2002年2月本公司和鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司共同出资设立了内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司,其中本公司持有其股权比例为80%,鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司持有20%。鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司承诺放弃其优先受让权。经具有证券从业资格的北京京都会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告显示,截止2003年12月31日亿利大药房经审计的资产状况和经营情况如下表：单位：元项目2003年12月31日

    资产总额        8,550,496.08
    应收款项总额    3,548,553.65
    负债总额        1,704,381.92
    净资产          6,846,114.16
    项目2003年度
    主营业务收入   12,512,791.54
    主营业务利润    2,130,798.93
    净利润         -1,385,230.33

    3、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司,注册资本人民币500万元,成立于2001年11月,注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路13号,法定代表人王永华,经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品销售(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证件经营)。2001年11月本公司和内蒙古亿利医药有限责任公司、刘绍平共同出资设立了内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司,其中本公司持有其股权比例为55%,内蒙古亿利医药有限责任公司持有35%,刘绍平持有其股权比例为10%。经具有证券从业资格的北京京都会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告显示,截止2003年12月31日鄂医药经审计的资产状况和经营情况如下表：

    单位：元

    项目           2003年12月31日
    资产总额        27,198,082.69
    应收款项总额     7,539,456.24
    负债总额        20,716,863.52
    净资产           6,481,219.17
    项目2003年度
    主营业务收入    40,001,808.77
    主营业务利润     3,861,111.66
    净利润             988,392.71

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易标的：亿利科技将其分别持有的信海丰园60%的股权、鄂医药55%的股权、大药房80%的股权转让给内蒙古亿利医药；

    2、交易金额:58,643,823.80元。

    3、支付方式：内蒙古亿利医药应当于该协议生效之日起10个工作日内将全部价款以现金方式支付给亿利科技,亿利科技需在本协议生效后的3个工作日内向内蒙古亿利医药提供银行帐户。

    4、过户时间：亿利科技在收到全部价款后的10个工作日内积极配合内蒙古亿利医药有限责任公司办理完毕工商变更的一切手续。

    5、合同的生效条件：同时满足以下两个条件时,协议生效：

    (1)亿利科技董事会、股东大会审议通过。

    (2)信海丰园、鄂医药、大药房股东会审议批准。

    (3)双方均在协议书上签字、盖章。

    6、本次转让价款的确定以截止2003年12月31日,信海丰园、鄂医药、大药房三方年度审计报告所显示的净资产数据为依据,其中信海丰园按照亿利科技的出资额所享有的权益数的1.344倍为本次股权转让价款,鄂医药、大药房按照亿利科技的出资额所享有的权益数为本次股权转让价款,本次转让价款总额为58,643,823.80元。

    内蒙古亿利医药近三年资产状况如下：

    单位：元

    项目       2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
    总资产     205,325,400.52   211,398,440.61    24,629,405.56
    货币资金   115,446,344.97   177,122,176.16     9,800,908.53
    总负债      14,535,178.07    23,900,103.17       297,453.20
    流动资产   195,373,328.08   203,953,469.38    22,595,380.00
    流动负债    14,535,178.07    23,900,103.17       297,453.20

    本公司董事会认为：内蒙古亿利医药有限责任公司成立于2001年7月,注册资本为人民币19000万元,截止2003年12月31日,该公司货币资金余额为11,544.63万元,且本公司为该公司控股股东,持有该公司98.26%的股权,对该公司拥有绝对的控制权,因此,本次交易款项的收回不存在风险。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次股权转让所的款项将用于弥补公司流动资金。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    通过本次交易整合了公司医药流通网络,增强药品流通的核心竞争能力,有利于公司医药产业的持续发展。由于受让方内蒙古亿利科技实业股份有限公司为本公司控股子公司,本公司持有其98.26%的股权,因此不会对公司的资产状况和盈利能力造成大的影响。

    九、备查文件目录

    1、内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

    2、独立董事意见

    2、股权转让协议

    3、截止2003年12月31日北京信海丰园、鄂尔多斯市亿利医药、内蒙古亿利大药房财务报表

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2004年5月18日