每日必读重 要 提 示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产购买需报经中国证券监督管理委员会审核同意,并经本公司股东大会审议表决通过后方可正式生效。
特 别 风 险 提 示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告有关章节的内容：
由于市场波动较大,同时由于河南康信医药有限公司净利润占公司净利润比例较小,因此本公司未就本次交易完成后上市公司整体的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者注意风险。
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告中具有如下意义：
亿利科技/本公司： 内蒙古亿利科技实业股份有限公司
中信医药： 中信医药实业公司
信海丰园： 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
信海康： 北京信海康医药有限责任公司
秦脉网络： 北京秦脉信海医药科技发展有限公司
河南康信： 河南省康信医药有限公司
交易各方： 内蒙古亿利科技实业股份有限公司、亿利科技的控股
子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、中
信医药实业公司
前次资产购买/前次交易： 内蒙古亿利科技实业股份有限公司收购中信医药实
业公司持有的信海丰园56.67%的股权
本次资产购买/本次交易： 亿利科技控股子公司信海丰园收购中信医药实业公
司持有的河南省康信医药有限公司70%股权
《通知》： 中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元： 人民币元
内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2002年12月27日召开第二届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于同意北京信海丰园生物医药科技发展有限公司购买河南省康信医药有限公司70%股份的议案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的规定,现将本公司本次资产购买的相关事项报告如下：
一、 概述
2002年12月21日,本公司控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司与中信医药实业公司签订了《河南省康信医药有限公司股权转让协议》,以210万元购买中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%)。
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,本公司于2002年12月5日同中信医药签订了《股权转让协议》,受让中信医药持有的信海丰园1700万元出资额(占总股本的56.67%),交易金额为2975万元。截止2001年12月31日信海丰园的总资产为11,452.75万元、净资产为3,234.15万元、2001年度的主营业务收入为8,861.59万元,占亿利科技2001年经审计的总资产、净资产和主营业务收入的比例分别为11.6%、4.66%、39.07%,均未达到《通知》规定的重大资产购买标准。
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,并经北京信海丰园生物医药科技发展有限公司四届一次股东会通过,信海丰园全体股东于2002年12月5日签署《增资扩股协议》,同意信海丰园注册资本由3000万元增至5000万元,本公司以现金1755万元作为出资,认购1300万股；中信医药及其它自然人股东以现金945万元作为出资,认购700万股。增资扩股后,本公司共持有信海丰园3000万元的出资额,占总股本的60%。
由于本公司前次交易购买的信海丰园1700万元的出资额(占总股本的56.67%)及本次由控股子公司信海丰园购买的河南康信210万元的出资额(占总股本的70%)均为中信医药涉及医药业务的资产,按照《通知》精神确认为相关资产。经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A300号审计报告,信海丰园2001年度实现主营业务收入合并数为88,615,937.99元；经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A304号审计报告,河南康信2001年度实现主营业务收入为68,822,590.98元。前次由本公司购买的信海丰园股权和本次由控股子公司信海丰园购买的河南康信的股权均为相关资产,且前次购买距离本次购买时间在12个月内；两次交易完成后,信海丰园与河南康信2001年度经审计的主营业务收入占本公司2001年度经审计的合并报表主营业务收入的69.41%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买需经中国证监会审核无异议后,报本公司股东大会审议。
二、资产购买各方情况介绍
(一)交易各方的关系
本次资产购买的出售方为中信医药实业公司,购买方为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司。信海丰园为本公司的控股子公司(占总股本的60%),中信医药为信海丰园的参股股东(占总股本的27%)。
前次资产购买的出售方为中信医药实业公司,购买方为内蒙古亿利科技实业股份有限公司。
(二)交易各方情况
1、本次交易和前次交易的出售方-中信医药实业公司
(1)公司的概况
● 法定名称：中信医药实业公司
● 经济性质：国有企业
● 注册地址：海口市金融贸易区中房公寓10楼
● 法定代表人：王胜利
● 注册资金：陆仟万元
● 经营范围：主营西药原料及制剂、中成药、中药材、医疗器械、保健药品、制药设备、化学试剂,化工原料及产品、化妆品、房地产开发经营,纺织品,粮油食品,服装、生物制品、抗生素、生化药品、保健食品、计划生育用品、诊断试剂。
● 税务登记证号码：琼国税登字460100284013566号,地税琼字460100284013566号
(2)公司沿革、主要业务及发展状况
中信医药实业公司原名为中信海南医药实业公司。成立于一九九三年,注册地址海南省海口市。原注册资金1500万元,2001年注册资金增加到6000万元。
中信医药的经营业务主要是代理国内外知名医药生产商的产品,面向一些大城市的大中型医院进行药品直销业务,面向全国大中城市商业客户开展药品分销业务,面向零售药店开展药品配送服务,面向普通消费者开展零售连锁业务。经过近10年的艰苦奋斗,中信医药在全国范围内控股12家有经销资格的医药批发、零售企业,参股二家中药、生物制品生产厂家；与200多个药品生产厂家有分销合作关系,经销品种2000余种；与600多家大医院建立了稳定的供求关系；培养了一支敬业、专业、高素质的团队。2001年中信医药成为全国16000多家企业中,首批国家药品监督管理局《医药经营质量管理规范》(GSP)认证的37家药品批发经营企业之一。
(3)主要业务最近三年发展状况
中信医药近三年改变以往只做代理进出口业务的经营模式,逐渐转变为将进口贸易与终端销售相结合,为国外知名医药厂商做代理、以医院为主要销售对象的自营直销的模式。
中信医药近三年业务快速增长,2000年合并销售收入(含税)7.8亿元,净利润396万元；2001年合并完成销售收入(含税)10.3亿元,净利润 1,500万元。2002年实现销售收入(含税)12.78亿元,净利润1,614万元。(上述数据未经审计)
(4)相关的股权和控制关系
中信医药是经中国中信集团批准,由中信兴业投资有限责任公司投资的国有企业,具体股权关系如下图：
┌────────────┐
│ 中国中信集团 │
└────────────┘
↓100%
┌────────────┐
│中信兴业投资有限责任公司│
└────────────┘
↓100%
┌────────────┐
│ 中信医药实业公司 │
└────────────┘
(5)中信医药最近一年财务状况
截止2002年12月31日公司总资产75,145万元,净资产9,522万元；2002年度合并完成销售收入(含税)12.78亿元,实现净利润1,614万元。(以上数据未经审计)
(6)中信医药在本次交易过程中,没有向本公司推荐董事及其它高级管理人员。前次交易过程中,本公司为控股子公司信海丰园推荐了5名董事,中信医药为信海丰园推荐了4名董事,信海丰园共设有9名董事。
(7)中信医药最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次交易的购买方-北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
(1)公司概况
● 法定名称：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
● 经济性质：有限责任公司
● 注册地址：北京市丰台区科学城航丰路11号
● 法定代表人：王景晟
● 注册资本：伍仟万元
● 成立时间：1998年11月9日
● 经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的企业自主选择经营项目,发展经营活动。
● 税务登记证号码：京国税丰字1101066337121796号,地税京字110106633712796000号
(2)公司沿革、主要业务及发展状况
北京信海丰园生物医药科技发展有限公司原系中信医药实业公司控股,由中信医药实业公司和若干自然人共同出资组建的有限责任公司。亿利科技于2002年12月5日通过股权转让和增资扩股等方式共持有信海丰园3000万元的出资额,占总股本的60%,现公司注册资本为5000万元。
信海丰园投资控股的子公司有：北京信海康医药有限责任公司(控股56.1%),北京秦脉信海医药医药科技发展有限公司(控股60%)。其中北京信海康医药有限责任公司主要从事非处方药品的销售,面向北京市各大中型药店,销货单位稳定,销售市场不断扩大。
信海丰园按照长远规划,在北京市丰台园区内购入面积为11984.3平方米的土地,该地段位于高科技园区内,濒临四环路,交通便捷,四通八达,周围已有多家药业公司,形成了局部的行业企业氛围,一期工程是办公楼和药品配送中心,现已基本完工投入使用；二期工程是现代化的科研综合楼。工程的完工将为公司在生产、仓储、销售和科研方面提供一个良好的物质基础。
信海丰园借鉴国外先进的物流管理经验,通过与经营实体共建现代化的物流中心,利用信息网络等先进手段,发展物流配送系统,加强软硬件投入,进一步为经营实体提供优质、配套的物流配送服务,同时为制药企业提供第三方物流。
(3)财务状况：
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A300号审计报告,截止2001年12月31日,公司累计总资产合并数114,527,530.87元,净资产32,341,505.96元；2001年度销售收入88,615,937.99元,净利润1,916,016.78元。
(4)相关的股权和控制关系
┌──────────┐ ┌──────────┐
│ 内蒙古杭锦旗国资局 │ │ 中国中信集团 │
└──────────┘ └──────────┘
↓ 100% ↓ 100%
┌──────────┐ ┌─────────────┐
│ 亿利资源集团公司 │ │ 中信兴业投资有限责任公司 │
└──────────┘ └─────────────┘
↓61.63% ↓100%
┌──────────┐ ┌──────────┐
│ 内蒙古亿利科技实业 │ │ 中信医药实业公司 │
│ 股份有限公司 │ └─┬────────┘
└──────┬───┘ │ ┌─────────┐
│ │ │孙长森等25个自然人│
│60% │ └┬────────┘
↓ ↓ 27% ↓ 13%
┌────────────────┐
│北京信海丰园生物医药发展有限公司│
└────────────────┘
3、前次交易的购买方--内蒙古亿利科技实业股份有限公司
(1)公司概况
● 法定名称：内蒙古亿利科技实业股份有限公司
● 企业类型：股份有限公司(已上市,股票代码：600277)
● 注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号
● 办公地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦
● 法定代表人：王文彪
● 注册资本：壹亿伍仟捌佰万元
● 成立时间：1999年1月28日
● 经营范围：医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品(除专营)销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用,开采泥炭矿(按规定区域)；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和＂三来一补＂业务。
● 税务登记证号码：国税内字152726710462857号；内地税伊字15272670146285号
(2)公司沿革、主要业务及发展状况
内蒙古亿利科技实业股份有限公司是由内蒙古伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司(现更名为亿利资源集团公司)作为主发起人,以联合发起方式设立的股份有限公司,是按照现代企业制度和《公司法》、《证券法》等法规建立的产权明晰、运作规范的股份制企业。2000年7月,亿利科技A股在上海证券交易所上市。
利用发行上市之机,亿利科技调整了产业结构：在稳定化工行业的基础上积极介入中蒙药业,并构建了＂以生态生物资源开发为依托,以精细化工产业化为基础,以甘草为主线的绿色中蒙药现代化为核心＂的发展战略。
亿利科技中蒙药业已初具规模,在较短的时间内,已经在中蒙药材基地建设(GAP)、中蒙药生产基地建设(GMP)、中蒙药品研发基地建设(GLP)、药品营销网络工程建设(GSP)等领域取得突破性进展；化工领域按照向超细、超纯、功能化的方向发展,逐渐延伸产业链条,科技含量和产品附加值不断增加,各项技术改造基本完成,超细硫酸钡、低铁硫化钠、无水硫化钠等产品正走入市场。
亿利科技本着重市场营销网络工程和科研开发的哑铃型投资结构,已形成药品营销和管理中心在北京,药材种植基地和药品生产基地在内蒙古鄂尔多斯市的初步格局。具体的说,在中蒙药材基地建设方面,亿利科技在甘草的道地产区内蒙古杭锦旗拥有无污染、纯天然的甘草基地55000亩,通过甘草专营权等其它手段控制的甘草基地达200万亩,已经建立甘草、蒙古黄芪、苦豆子、菊芋的GAP示范种植基地,目前正在积极创造条件,充分开发利用200多种极端环境下的沙旱生药用植物；在药品生产基地建设方面,亿利科技投资建设亿利制药工业园,已经通过片剂、胶囊剂和颗粒剂3条固体剂型生产线的GMP认证,还要建设滴丸、软胶囊、水丸、蜜丸、口服液等其他多种剂型生产线,满足大多数剂型的规模化生产；医药营销方面,投资设立和控股了内蒙古亿利医药有限责任公司、鄂尔多斯亿利医药有限责任公司、内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司、陕西华信医药有限责任公司和内蒙古亿利丽生中药材经营有限责任公司等流通企业；新药和其他新产品研发方面,亿利科技既重视采取与科研院校合作研究的方式进行新药品种的研发,又重视对现有老产品的二次开发,同时,还开展大量的研究工作,开发甘草、苦豆子等系列深加工产品,应用现代化提取分离手段,提取有效部位和单体,促进植物提取物的标准化和国际化。
(3)财务状况
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2003)第0582号审计报告,截止2002年12月31日,公司合并报表总资产1,373,444,333.18元,净资产723,670,492.37元,完成主营业务收入559,428,261.44元,实现净利润36,818,570.97元。
三、拟购买资产情况
(一)、本次交易标的-河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%)
1、河南省康信医药有限公司简介
(1) 公司名称：河南省康信医药有限公司
(2) 注册地址：河南省郑州市经二路8号
(3) 法定代表人：韩俊钦
(4) 注册资本：叁佰万元
(5) 公司类型：有限责任公司
(6) 成立时间：1999年9月7日
(7) 税务登记证号：豫国税金字41010571264906X豫地税直字41010571264906-X号
2、公司沿革、主要业务及发展状况
河南省康信医药有限公司是1999年由海南中信兴海医药有限公司和河南省康赛卫生实业总公司共同出资设立的有限责任公司。2001年5月,河南省康赛卫生实业总公司、河南海虹医药电子商务有限公司达成股权转让协议,河南省康赛卫生实业总公司将持有的河南康信股权转让给河南海虹医药电子商务有限公司。2001年8月海南中信兴海医药有限公司注销法人资格并成为中信医药实业公司的分公司,中信医药实业公司成为河南康信的控股股东；2001年9月,河南海虹医药电子商务有限公司、中信医药实业公司与河南金卫卫生材料有限公司三方达成股权转让协议,河南海虹医药电子商务有限公司将其持有的河南康信股权让给河南金卫卫生材料有限公司；2003年5月23日,河南金卫卫生材料有限公司将其持有的本公司30%股权转让给自然人张伟。该公司现注册资本为300万元,法人代表韩俊钦。主要经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发。
公司经营几年来,通过实行科学化管理,充分调动全体员工的积极性,业务发展迅猛,已建立了由数十家大、中型综合或专科医院,一百余家零售药店构成稳定的业务网络。与此同时,公司在经营上积极推行代理经销制,目前已成为包括罗氏、辉瑞、葛兰素威康、拜耳等多家世界著名制药企业在河南省内的代理商和经销商。
3、主要股东及持股比例
┌────────┐ ┌────────┐
│中信医药实业公司│ │ 张 伟 │
└────┬───┘ └───┬────┘
│72% │30%
↓ ↓
┌──────────────┐
│ 河南省康信医药有限公司 │
└──────────────┘
4、财务状况
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A274号审计报告,截止2002年12月31日,河南省康信医药有限公司资产总额54,543,006.92元,负债总额51,957,228.84元,净资产2,585,778.08元；2002年度销售收入89,578,929.13元,净利润578,096.72元。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A274号审计报告,截止2003年6月30日,河南省康信医药有限公司资产总额61,239,231.08元,负债总额59,898,248.57元,净资产1,340,982.51元；2003年1-6月份销售收入64,835,930.72元,＂非典＂期间,由于药品进价升高,组织药品货源的营业成本、管理费用、财务费用大幅上升；同时,根据河南康信的销售策略,2003年增加了对宣传的投入,部分全年的广告费计入当期损益,致使2003年中期该公司净利润为-1,244,795.57元。＂非典＂过后,随着全国药品市场趋向平稳,河南康信体现出了其较强的盈利能力,2003年第三季度,该公司共实现利润总额1,157,866.66元,实现净利润1,394.802.29元(未经审计)。
5、公司的评估结果
根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)评报字(2002)第045号评估报告,截止2002年9月30日,公司总资产为5,030.36万元,净资产为393.66万元。
根据河南省康信医药有限公司七次股东会决议：对截止2002年9月30日,经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A304号审计报告确认的未分配利润731,744.55元进行利润分配,由老股东享有。因此,本次交易标的--河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%)对应的评估价值为：2,243,398.82元。
6、经河南省康信医药有限公司第七次股东大会,同意中信医药将河南康信210万元的出资额转让信海丰园。同时,河南金卫卫生材料有限公司出具承诺函,放弃对本次交易标的的优先认购权。
(二)、交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次交易价格为210万元,交易标的对应的评估价值为2,243,398.82元,定价依据为在评估价值的基础上,经双方协商确认。
2、股权转让价款的支付方式
本次股权转让协议生效后五个工作日内,信海丰园将股权转让价款210万元一次性支付中信医药。
3、交易标的的交付状态
中信医药承诺对本次交易标的具有绝对完整有效的处分权,不存在任何产权纠纷,并已出具承诺书。
4、交易或过户时间
本次股权转让协议生效后十五个工作日内完成股权过户等工商登记变更手续。
5、协议生效条件
本次股权转让协议在下述事项同时满足之日起生效：
(1)经双方法定代表人(或授权人)在本协议上签字,并加盖双方公章；
(2)河南康信股东大会同意本次股权转让,其它股东放弃优先受让权；
(3)信海丰园的股东大会同意受让本次转让的股权；
(4)信海丰园的控股股东内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会审议并通过本次股权转让；
(5)信海丰园的控股股东内蒙古亿利科技实业股份有限公司股东大会审议并通过本次股权转让；
(6)信海丰园的控股股东内蒙古亿利科技实业股份有限公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律、法规完成审批和相关信息披露。
(三)收购后人员计划
1、 收购后本公司控股子公司信海丰园持有河南康信公司股权比例为70%,为该公司控股公司。
2、 本公司控股子公司信海丰园将组织召开河南康信医药有限公司股东会会议,重新选举该公司董事和监事,并重新组织召开董事会选举董事长。
3、 本公司通过调查发现,河南康信公司原经营层业务素质较强,经营管理水平高,同时为了该公司稳定经营,新组建董事会将只更换财务负责人,同时将与其经营层签订经营目标合同,以保证该公司经营目标能够如期完成。
4、 在收购后河南康信将履行对上述事项的工商变更登记手续。
四、前次购买资产情况
(一)、前次交易标的--北京信海丰园生物医药科技发展有限公司1700万元的出资额(占总股本的56.67%)
1、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司简介
(1)公司名称：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
(2)经济性质：有限责任公司
(3)注册地址：北京市丰台区科学城航丰路11号
(4)法定代表人：孙长森(注：现为王景晟)
(5)注册资本：叁仟万元(注：现为5000万元)
(6)成立时间：1998年11月9日
(7)经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的企业自主选择经营项目,发展经营活动。
(8)税务登记证号码：京国税丰字1101066337121796号,地税京字110106633712796000号
2、交易前主要股东及持股比例
┌─────────┐ ┌──────────┐
│中信医药实业公司 │ │樊洪等46个自然人股东│
└────┬────┘ └─────┬────┘
│70% │30%
↓ ↓
┌──────────────────┐
│北京信海丰园生物医药科技发展有限公司│
└──────────────────┘
3、信海丰园控股子公司情况
┌──────────────────┐
│北京信海丰园生物医药科技发展有限公司│
└───┬─────────┬────┘
│56.1% │60%
↓ ↓
┌───────┐ ┌──────────┐
│北京信南康医药│ │北京秦脉信海医药科技│
│有限责任公司 │ │发展有限公司 │
└───────┘ └──────────┘
(1) 北京信海康医药有限责任公司简介
● 公司名称：北京信海康医药有限责任公司
● 经济性质：有限责任公司
● 注册地址：北京市宣武区红莲北里20号楼
● 法定代表人：张华凯
● 注册资本：660万元
● 成立时间：1956年01月01日
● 经营范围：销售西药制剂、中成药、医疗器械、中药饮片、健身器材、日用百货、包装食品、五金交电、建筑材料、装饰材料、技术开发、技术咨询、技术服务
● 税务登记证号码：京国税宣字110104101551282号,地税京字110104101551282000
● 业务简介：
信海康主要从事非处方药品的销售,在主要抓代理品种销售的同时,不断开发适销对路的新产品,扩大销售渠道。到目前为止,药店已增加到1000多家,经营品种达1000多种。现与上海强生、罗氏、联邦制药、默沙东、惠氏-百宫等一批国际知名企业建立了良好的合作关系。该公司坚持实施以代理好品种为主的经营策略,主要以进口,合资药品为主,实行总代总销,现已成为罗氏＂赛尼可＂一级经销商,默沙东＂万络＂,＂保法止＂在北京地区的独家经销商。目前金象,嘉世堂,医股全新,朝批等连锁药店已与信海康有着良好、稳定的业务关系。
(2) 北京秦脉信海医药科技发展有限公司简介
● 公司名称：北京秦脉信海医药科技发展有限公司
● 经济性质：有限责任公司
● 注册地址：北京市丰台区六里桥北里甲3号(北京融海大厦A201室)
● 法定代表人：王秋萌
● 注册资本：500万元
● 成立时间：2000年05月24日
● 经营范围：医药技术开发、技术培训、技术服务、技术咨询、技术转让；电子商务；信息咨询；销售通讯器材(无线电发射设备除外)、机械设备、电器设备、医疗器材、电子元器械、百货、电子计算机及配件、包装食品
● 税务登记证号码：京国税丰字11010672267295X号,地税京字11010672267295X000号
● 业务简介
秦脉信海是一家专门从事医药信息和医药咨询的企业,总部设在北京,在全国各大中城市设有办事处共8个,业务人员近30人。公司承担国内外众多著名厂商的药品、医疗器械、保健食品的市场策划及市场推广工作,新产品的咨询和评估以及数字化影像监控设备,数字医学影像网络信息新产品新技术的推广。公司利用传统专业销售与网络相结合的新模式,本着勤奋求实、严谨守信、精益求精的准则不断创新,进一步拓展医药产品及医学新技术、新设备等市场领域,更好的造福于患者,取得更大的社会效益和经济效益。
4、信海丰园财务状况：
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A300号审计报告,截止2001年12月31日,公司总资产合并数为114,527,530.87元,净资产32,341,505.96元；2001年度销售收入88,615,937.99元,净利润1,916,016.78元。截止2002年10月31日,公司总资产合并数为125,443,603.04元,净资产37,005,272.28元；2002年度1-10月份实现销售收入90,736,838.39元,净利润4,604,953.84元。
5、信海丰园评估结果
根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)评报字(2002)第036号资产评估报告书,截止2002年10月31日,公司资产总计为4,944.04万元(母公司),净资产为3,803.25万元。
根据北京信海丰园生物医药科技发展有限公司第三届七次股东会决议：对截止2002年10月31日,经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A300号审计报告确认的未分配利润6,531,781.82元进行利润分配,由老股东享有。因此,前次交易标的--北京信海丰园生物医药科技发展有限公司1700万元的出资额(占总股本的56.67%)对应的评估价值为17,850,469.08元。
6、信海丰园估值情况
根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)咨字〖2002〗第001号《价值估算咨询报告书》,以2002年10月31日为估算基准日,信海丰园整体资产的估算价值为5,221.32万元。因此,信海丰园1700万元的出资额(占总股本的56.67%)对应的估算价值为2958.75万元。价值估算采用的基本方法为收益现值法。
7、经北京信海丰园生物医药科技发展公司第三届股东大会第七次会议,同意中信医药实业公司将北京信海丰园生物医药科技发展公司1700万元的出资额转让本公司。同时樊洪等46个个人股东出具承诺函,放弃优先认购权。
8、本公司第二届董事会第九次会议,同意以2975万元受让北京信海丰园生物医药科技发展公司1700万元的出资额(占总股本的56.67%).
(二)、交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
交易价格是以北京中天华正会计师事务所有限公司用重置成本法对交易标的的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算结果为依据,并充分考虑信海丰园未来的赢利能力和发展前景,经交易双方协商一致确定：信海丰园1700万元出资额转让价格为2975万元。
交易采取溢价购买的方式,主要是考虑以下几个原因：
(1) 重置成本法的局限性
重置成本法是一种完全基于资产负债表的评估方法。信海丰园及其控股的信海康和秦脉信海作为医药流通企业,资产负债表反映的资产状况较为简单,采用重置成本法进行评估,无法真实反映医药流通企业的渠道价值、营销网络价值和良好赢利能力产生的价值,也无法体现其收益重要支撑的人力资源价值和品牌价值。
(2) 价值估算是信海丰园公司价值的真实体现
鉴于信海丰园在北京医药流通市场已经建立的竞争优势、市场地位、和较强的赢利能力,决定了在收购时必须考虑信海丰园的内在价值。本公司参考评估机构所提供的价值估算报告中的估价,与交易对方协商一致确定最终交易价格。本公司认为以价值估算为基础的交易价格较为真实的反映了信海丰园的整体价值。
(3) 医药流通行业进入壁垒较高
医药流通行业作为医药产业价值链中最有活力的一个环节,一直受到投资者的重视。近年来,我国逐渐加强了对医药商业企业的政策管制,开始倾向于限制新医药公司的注册,而鼓励对原有医药公司的收购和兼并。根据我国药品管理部门目前的要求,药品流通企业必须具备＂药品经营许可证＂,＂药品经营许可证＂也就成为进入医药流通行业的政策性壁垒。信海丰园控股的下属子公司信海康具有北京市药品监督管理局颁发的京1040099号＂药品经营许可证＂,是信海丰园重要的无形资产和医药流通企业进入北京市场的通行证。
同时,国家药品监督管理局要求药品流通企业必须按《药品质量管理规范》(GSP)进行全面质量管理,对药品仓库、营业场所、药品检验设施、从业人员等软硬件都提出了严格的要求,并要求大中型医药流通企业必须在2003年底前通过国家的GSP认证。信海丰园即将在北京市丰台区高科技开发区建成现代化的、符合国家GSP标准的药品仓库、配送设施、药品检验设施、及相应的软件系统,预计2003年第一季度投入运营。因此,信海丰园良好的软硬件设施为公司建立起竞争优势,并通过药品批发、配送业务带来稳定的预期收益。
(4) 北京医药市场容量大、辐射能力强
北京常住人口和流动人口众多。据2001年北京市统计局统计,北京常住人口已超过1367万,居住半年以上的外来人口已达263万人,市统计局预测,2008年前北京市常住人口规模将突破1600万人。北京人均收入较高,人均医疗消费能力强,而且承担着中央机关、军队的医疗保健任务；高水平的著名医院数目较多,吸引大量外地患者到北京来治疗疑难病和一些重大疾病。因此,未来几年北京医药流通市场的规模将进一步扩大,增长潜力很大。
同时,北京作为中国的首都具有其他城市不可比拟的辐射能力,是医药信息的汇集地,可以随时把握医药行业市场的竞争变化,从而快速作出反应,通过控股信海丰园,可以起到立足北京,辐射华北地区的效果。
(5) 信海丰园渠道稳定、终端客户多
对医药公司来说,重要是要建立并维持一定数量的客户,其中有份量的终端客户更为重要。信海丰园已经在北京地区运作多年,已经与北京一些著名连锁店和医药公司建立了可靠的合作关系,形成了稳定的销售渠道,在北京众多的医药公司中,位居前列。如果重新注册一家医药公司,建立销售网络,需要花费大量的时间和资金。
2、股权转让价款的支付及交割
股权转让价款2975万元分三期支付：第一期支付金额为1000万元；第二期支付金额为1625万元,于协议签署后五个工作日内支付；第三期支付金额为350万元,暂时作为保障性债权,协议签署后一年支付。
3、交易或过户时间
信海丰园1700万元的出资额已经于2002年12月18日在北京市工商行政管理局办理完股权过户手续,本公司已经合法拥有所有权。
(三)、本公司完成收购信海丰园股权及信海丰园增资扩股
1、 经本公司第二届董事会第九次会议同意,受让中信医药持有的北京信海丰园56.67%的股权,同时经信海丰园一届四次股东大会会议决议,增加了本公司及刘凤琳等8名新的自然人股东,同时原股东张旭等33名自然人股东分别将其持有的信海丰园的股权转让给刘凤琳等自然人股东和中信医药,并有28人不再持有信海丰园股权。因此,信海丰园由原来的47名股东(其中自然人股东为46名),减少至27个股东：亿利科技、中信医药和25名自然人股东。
2、本公司第二届董事会第九次会议,同意对信海丰园进行增资扩股；并经北京信海丰园生物医药科技发展公司第四届股东会一次会议,全体股东一致同意将信海丰园的注册资本由3000万元增至5000万元；每一股份认购价格为1.35元,溢价部分计入资本公积。
3、本公司以现金1755万元作为出资,认购1300万元股份；中信医药和其它自然人股东以现金945万元作为出资,认购700万元股份。
4、经北京中燕通会计师事务所有限公司出具的中燕验字(2002)第1-01-2864号验资报告,2700万元增资扩股款已经全部足额到位。
5、增资后本公司出资比例占信海丰园注册资本的60%,为该公司控股股东,2002年12月5日信海丰园召开了股东会会议,重新选举王胜利、尹成国、王景晟、张华凯、孙长森、张伟、李大庆、屈增龙、单生荣为公司董事,并于2002年12月5日召开的第四届董事会会议上选举了王景晟先生为该公司董事长,为了保证该公司业务发展的稳定性与连续性,股东双方均同意保留原来的经营层不便,并由董事会与经营层签订了经营合同,以便保证经营层积极的完成经营任务。
6、以上信海丰园相关工商变更登记手续已经于2002年12月18日在北京市工商行政管理局办理完毕。
(四)、信海丰园目前股权结构主要股东及持股比例
┌────────┐ ┌─────┐ ┌─────┐
│内蒙古亿利科技 │ │中信医药实│ │孙长森等25│
│实业股份有限公司│ │业公司 │ │个自然人 │
└───┬────┘ └──┬──┘ └──┬──┘
│ │ │
│ │ │
↓ ↓ ↓
┌───────────────────────┐
│ 北京信涨丰园生物医药科技发展限公司 │
└───────────────────────┘
五、交易的资金来源
本次交易的资金来源于北京信海丰园生物医药科技发展有限公司的自有资金；前次相关资产收购的资金来源于本公司的自有资金。本次交易和前次交易都不涉及人员安排、土地租赁、出售资产等其它安排。
六、公司管理层就收购完成后公司的经营发展的讨论与分析
内蒙古亿利科技实业股份有限公司是一家以生态生物资源开发为依托,以精细化工产业化为基础,以甘草为主线的绿色中蒙药现代化为核心＂的股份有限公司。2001年,公司开始涉足医药行业,本着以市场导向为纲的原则,通过市场逆向拉动生产、研发、种植,逐步推进公司药品经营、药品生产、药品研发和药材种植的一体化产业发展链条。2002年公司主业成功的实现了由基础化工行业向医药产业的转型,近三年医药产业占主营业务收入的比重分别为1.58%、26.25%、66.57%。本着上述原则,公司管理层就本次重大资产收购完成后公司的经营发展作如下讨论与分析：
(一)公司经营发展目标
医药产业是公司着力发展的主导产业,公司将继续以市场网络工程建设来逆向拉动中蒙药的种植、加工、研发,在已经建成覆盖全国25个省(市、自治区)营销网络的基础上,分别按照从事医药批发、连锁药店经营和全国市场推广进行专业管理。将以鄂尔多斯亿利医药有限责任公司、陕西华信医药有限责任公司、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、河南康信医药有限公司发展为专业医药批发公司,其中以鄂尔多斯亿利医药有限公司重点辐射内蒙古及其周边地区的医药批发工作,继续巩固陕西华信医药有限公司在西北地区的市场地位,并利用其在西北地区的影响力和现有的实力适度拓宽销售范围；北京信海丰园生物医药科技发展有限公司2002年销售收入为11,000万元,并下辖北京信海康医药有限责任公司、北京秦脉信海医药科技发展有限公司,具有一支业务素质强的专业销售和推广队伍,与内蒙古亿利医药有限责任公司联手,利用在北京及其周边地区的影响力,加快推广速度,以达到推广和稳固市场的目的,从而加固了医药产品营销网络的建设；中原地区人多、需求量大,同时也是药品生产企业激烈竞争的地带,本公司通过收购河南康信医药有限公司,避免了该地区的进入壁垒,并利用河南康信公司现有的规模和信誉,一举在中原地区占有一席之地。可见,本次重大资产购买,是本公司营销网络建设的又一个里程碑,同时对本公司药品生产、研发、药材种植等都有巨大的拉动作用,是药品生产、研发、药材种植的原动力。
内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司发展为专业连锁店经营企业,2003年在内蒙古全区范围内建设了区域连锁店,并逐步向内蒙古周边省份扩展；内蒙古亿利医药有限责任公司侧重于全国市场的推广,将建立处方药、OTC、保健品三条全国推广队伍。围绕主导产业,公司将继续通过合资、合作、并购等多种手段,增加、扩大营销网络覆盖范围。并将按照国家药监局的相关规定,完成各项认证工作。
目前,公司下辖的内蒙古亿利医药有限公司、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司、内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司三家流通企业已经通过了GSP认证,内蒙古亿利科技实业股份有限公司药业分公司的颗粒剂、胶囊剂、片剂已经通过国家的GMP认证,即将通过GMP认证的还有：水丸、滴丸、口服液、蜜丸等剂型。
药材种植方面,公司将巩固完善以甘草为主的中蒙药资源的GAP建设工程。鄂尔多斯高原处于半沙漠、半干旱、严寒等极端环境下,约有200余种可供开发的中蒙药材资源。公司通过收购内蒙古伊克昭盟医药公司,在甘草的道地产区内蒙古杭锦旗拥有的55000亩优质＂梁外甘草＂基地,使公司的中蒙药材开发以甘草为主,按照GAP标准进行基地建设。GAP是中药现代化、国际化、标准化的基础,是促进中药材生产产业化、规范化、规模化的重要措施。公司在已经开始建设蒙古黄芪、甘草、苦豆子GAP示范基地的基础上,投资建设了甘草种源保护、育苗基地；苦豆子种源保护和育苗基地；蒙古黄芪、肉苁蓉种植基地；和黄芩、麻黄、锁阳、艾叶、枸杞等中蒙药材的GAP示范基地。
由于产品开发能力决定了未来的市场地位,因此,长期以来公司非常重视研发工作,2002年度公司研发费用占销售收入的比例为1.5%,整体产业布局出发,集中资金、人力、物力,建立了＂亿利中蒙药现代化工程研究中心＂,积极和国内外科研院所合作,开发新药品种,目前研究的方向分别为：一是新药、特药的研发和临床实验；二是传统医药品种的现代化改进；三是鄂尔多斯高原极端环境下中蒙药材资源的单体提取和产品开发；四是中蒙药材资源种植的GAP研究。
化工产业立足于公司丰富的盐、碱、硝、泥炭等矿产资源优势,按照＂巩固、完善、提高＂的指导思想,控制矿产资源的开采量,利用高新技术改造传统化工产业,实现产品的更新换代,提高产品的单位附加值,实现矿产资源的最优化开发与利用。
(二)实现经营发展目标的具体措施与计划
1、加大产品开发力度
建立以两条纵深产品链为主的产品开发结构：围绕企业中蒙药材资源和矿产资源,以现有硫化钠、甘草为主的单一产品结构为基础,利用先进科学技术向下游产品延伸,以提高产品科技含量和市场竞争能力,降低企业生产经营风险。
(1)芒硝-硫化钠-低铁硫化钠-无水硫化钠-PPS树脂
利用公司丰富的芒硝矿和盐湖资源,使现有化工原料产品向超细、超纯、功能化等下游产品延伸,提高各种产品的科技含量和经济附加值,以实现现有矿产资源的最优化利用,逐步建立＂芒硝-硫化钠-低铁硫化钠-无水硫化钠-PPS树脂＂的产品链；
(2)甘草-甘草酸、甘草浸膏、甘草酸盐、甘草黄酮-复方炙甘草颗粒等中蒙药品
制订或参与制订甘草GAP标准,并以原产地认证等方式提高企业甘草产品的品牌效应；通过现有甘草深加工基地,开发甘草酸、甘草浸膏、甘草酸盐、甘草黄酮等甘草提取产品；以中蒙药传统配方为基础,利用现代医药生产技术,开发以甘草为主的中蒙药产品；最终建立＂甘草-甘草酸、甘草浸膏、甘草酸盐、甘草黄酮-复方炙甘草颗粒等中蒙药品＂的产品链；
公司医药产品开发既注重新药的研发又注重利用现代科技对传统医药品种进行二次开发。按照＂生产一代、储备一代、研发一代＂的宗旨,在目前有复方炙甘草颗粒、苦参碱冻干粉针、葛兰香感冒颗粒、三黄软胶囊正在进行临床实验的基础上,还有近20个中蒙药产品在研发中。同时以甘草为主的系列保健品也在开发中。
以此两种产品链为基础,继续开发拓展新的产品链：对现有泥炭、元明粉等产品继续开发,研究相关加工技术,向其下游产品延伸；以建立GAP标准为基础,建设蒙古黄芪、肉苁蓉、苦豆子、麻黄等中蒙药材种植、加工基地,并开拓蒙古黄芪、肉苁蓉、苦豆子、麻黄等中蒙药材产品链。
2、加强各类专业人才的引进和培养
公司人力资源扩充将按照＂内部培训提升和外部引进＂相结合的模式进行,通过＂筑巢养凤＂、＂筑巢引凤＂以及外派培养方式吸引和培养人才,并建立合理的利益驱动机制,对高级管理人员、高级市场营销人员、高级药品开发人员实行＂人力资源资本化＂,通过适合的机制,留住人才,以保障公司发展的需要。
3、技术开发及创新计划
以实现可持续发展战略为目标,对企业现有产业进行战略规划,逐步调整企业产品结构,加大技术开发和创新力度,建立以绿色中蒙药业现代化为主业和精细化工为基础的产业结构。
4、继续建设和完善市场开发和营销网络
市场开发与营销网络建设以中蒙药产业为核心,建立医药批发、连锁药店、市场推广三种专业管理模式,发挥企药、国药、外药三药同时并举的经营模式,在营销细分市场建立比较优势；精细化工产业在现有营销网络的基础上,适度增加专业营销队伍,不进行规模性扩张,通过打造亿利品牌,提高产品的知名度与市场对其的认知度,从而达到增加市场份额并稳固市场的目的。
公司现有的药品批发企业通过合资、合作、并购等方式,逐渐建成覆盖西北、华北、华中等省区的区域性医药推广和营销公司。连锁药店建设以内蒙古鄂尔多斯市、包头市、呼和浩特市金三角为核心,在取得管理经验和管理队伍的基础上,向内蒙古全区范围发展,并向内蒙古周边省份扩展,初期以自建店为主,然后逐渐增加特许加盟店。
5、塑造＂关爱生命、善待自然＂的企业文化
本公司在从事健康产业的同时,将＂关爱生命、善待自然＂的经营理念渗透到每一个职工心中,从而激发职工对企业的认同感,增强职工的凝聚力与向心力,通过发挥职工的主观能动性激发职工的工作热情,积极提升企业文化。
(三)公司发展能力及盈利能力的财务分析
1、发展能力财务分析
本公司最近三年主营业务收入和利润稳定增长,主营业务收入2001年较2000年增长8.69%；2002年较2001年增长146.62%。净利润2001年较2000年增长12.72%；2002年较2001年增长20.52%。这主要是得益于公司产业转型和前次募集资金投资项目的陆续建成完工,公司的发展步入了快车道。
根据岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字〖2002〗A300号审计报告显示,北京信海丰园生物医药科技发展有限公司1999年、2000年、2001年度的主营业务收入分别为8.66万元、36.53万元、8861.59万元,增长率为321.82%、241.58%；1999年度、2000年度、2001年度净利润分别为-23.90万元、-53.50万元和304.09万元。
根据岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字〖2002〗A304号和岳总审字〖2003〗A274号审计报告显示,河南康信医药有限公司2000年、2001年、2002年度的主营业务收入分别为4568.04万元、6882.26万元、8957.89万元,增长率50.66%%、30.16%%；2000年度、2001年度、2002年度净利润分别为13.74万元、10.97万元和57.81万元,增长率分别为-20.16%、426.98%。
以上数据显示,被收购企业都具有很强的业务发展潜力,收购后能够增强本公司整体的发展能力与业务增长能力。
2、盈利能力财务分析
本公司主营业务利润率从2000年、2001年、2002年依次为17.76%、16.21%、和8.13%；营业利润率从2000年、2001年、2002年依次为20.58%、16.10%、和8.20%。这是因为公司进入医药产业领域的时间较短,为了开拓市场,提高市场份额,相对放低销售毛利率,随着公司自有医药产品的陆续上市销售,同时随着公司品牌深入人心,主营业务利润率和营业利润率会有大的增长。
根据岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字〖2002〗A300号审计报告显示,北京信海丰园生物医药科技发展有限公司1999年、2000年发生亏损分别为23.90万元、53.50万元,2001年度的主营业务利润率为3.43%,营业利润率为2.47%。
根据岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字〖2002〗A304号和岳总审字〖2003〗A274号审计报告显示,河南康信医药有限公司2000年、2001年、2002年的主营业务利润率分别为0.30%、0.16%、0.65%,2000年、2001年、2002年的营业利润率分别为0.30%、0.47%、1.39%。
随着业务的不断上升,上述企业规模经济效益不断体现,主营业务利润率逐年增长,盈利能力逐年增强的趋势。
综上所述,本次重大资产收购完成后,本公司通过对营销资源的整合,将形成专业医药流通企业由内蒙古亿利医药有限公司、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司、陕西华信医药有限公司、北京信海康医药有限公司、内蒙古中药材有限责任公司组成,连锁店经营以内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司的区域连锁为主,产品推广以北京秦脉信海康医药科技发展有限公司为主,药品配送、仓储等服务由北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供的营销体系,同时带动公司药品生产、研发和药材种植的发展,从而使其进入稳定的良性循环的轨道上来,提高公司整体竞争能力和盈利能力。
七、本次资产购买对本公司的影响
(一)、对公司业务发展的影响
本公司近年加大力度进行了产业结构的调整：在稳定化工行业的基础上积极介入中蒙药业,并构建了＂以生态生物资源开发为依托,以精细化工产业化为基础,以甘草为主线的绿色中蒙药现代化为核心＂的发展战略。医药产业是本公司着力发展的主导产业,并且是通过医药市场营销网络工程建设来逆向拉动中蒙药的种植、加工、研发。本公司医药市场营销网络工程已经形成四大体系：专业医药流通企业由内蒙古亿利医药有限责任公司、鄂尔多斯亿利医药有限责任公司、陕西华信医药有限责任公司、北京信海康医药有限责任公司、内蒙古亿利丽生中药材经营有限责任公司等组成；连锁店经营以内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司的区域连锁为主；产品推广以北京秦脉信海医药科技发展有限公司为主；药品配送、仓储等服务由北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供。通过营销网络可以为终端客户提供快速、全方位的服务。地域上已经形成以北京、陕西、内蒙古为支点,以华北和西部为重点,覆盖全国的药品营销网络。本次交易可以使公司在中原重地河南省获得现成的营销网络,增强了公司的业务拓展能力,使公司的营销网络在中原地区形成重要的网络支点,提高了公司营销网络的整体竞争能力和公司未来的赢利能力。
(二)、对公司经营业绩的影响
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A274号审计报告,河南康信2002年实现销售收入89,578,929.13元,净利润578,096.72元,净资产收益率为22.36%,这显示河南康信具有较强的盈利能力。本次交易必将增强本公司的赢利能力和持续发展能力。
(三)、对公司财务状况的影响
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A274号审计报告,截止2003年6月30日,河南康信应收帐款为39,226,172.48元,存货为10,239,885.07元；公司总资产61,239,231.08元,其中80.77%由应收帐款和存货组成,比较集中；公司的资产负债率为97.81%。因此,本次交易将导致本公司合并报表的应收帐款和存货比例增大,资产负债率提高。
(四)、对公司关联交易的影响
本次交易由本公司的控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司与中信医药间进行,由于中信医药持有信海丰园27%的股份,因此中信医药为本次交易的关联方。本着保护中小投资者利益的目的,在信海丰园董事会、股东大会对本次交易表决的时候,中信医药推荐的董事和中信医药都回避表决。
由于中信医药不是本公司的控股股东,也不是本公司的实质控制人,因此本次交易对本公司并不构成关联交易。
本次交易的标的经过了有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估,定价依据为审计结果和评估结果,因此价格公允、合理。
1、信海丰园与关联企业之间关联交易的说明
前次交易前,信海丰园与控股股东中信医药及其它关联企业有正常的业务往来,根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A300号审计报告,2002年1-10月关联交易如下：
关联内容 关联方 金额 占同期百分比
采购货物 中信医药实业公司 6,577,453.57 6.60%
北京科园信海医药经营有限公司 29,523,975.95 29.63%
小计 36,101,429.52 36.24%
销售货物 中信医药实业公司 1,650,011.75 1.60%
北京科园信海医药经营有限公司 1,242,091.69 1.21%
小计 2,892,103.44 2.81%
其他应收款 中信医药实业公司 27,000,384.41 93.03%
北京科园信海医药经营有限公司 1,040,479.52 3.58%
小计 96.61%
预付帐款 北京科园信海医药经营有限公司 1,219,572.85 48.27%
应收票据 中信医药实业公司 7,000,000.00 100.00%
应收股利 北京科园信海医药经营有限公司 1,190,011.62 100.00%
应付帐款 北京科园信海医药经营有限公司 20,914,624.39 55.78%
截止2003年9月30日,上述关联交易不存在期末未结算金额。
2、河南康信与关联企业之间关联交易的说明
本次交易前,河南康信与控股股东中信医药及其它关联企业有正常的业务往来,根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A304号审计报告,2002年1-9月关联交易如下：
单位：元
关联内容 关联方 金额 占同期百分比
采购货物 中信医药实业公司 4,942,780.90 7.60%
销售货物 中信医药实业公司 3,120,804.00 4.53%
其他应付款 中信医药实业公司 13,900,000.00 77.65%
其它应收款 河南金卫卫生材料有限公司 300,000.00 1.68%
应付帐款 中信医药实业公司 4,942,780.90 19.83%
截止2003年9月30日,上述关联交易中未结算金额的余额为河南康信应付中信医药实业公司货款1,599,547.85元。
八、本次资产购买交易与《通知》第四条要求的符合情况
(一)实施本次资产购买后本公司具备股票上市的条件
1、本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均没有发生变动。本公司股本总额为15,800万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为5,800万股,占股份总数的36.71%,不低于总股本的25%；
2、持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；
3、本公司最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为；
4、本公司财务会计报告无虚假记载。北京京都会计师事务所有限责任公司1999年度、2000年度、2001年度、2002年中期都为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本次资产购买完成后,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
(二)实施本次资产购买后本公司具有持续经营能力
本次交易实施后,本公司的药品营销网络得到进一步的巩固和加强,市场覆盖范围和市场竞争能力进一步提高,向医药产业的转型进一步加快并已初具规模,本公司的持续经营能力得到实质性加强。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
本次交易的标的为河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%),根据中信医药实业公司的承诺,其持有的河南康信的股权为其正当合法取得并持有,且未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,产权清晰,不存在任何法律纠纷和障碍。
(四)不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况
本次购买股权的最终交易金额是以具有证券从业资格的评估机构对交易标的的评估值为依据,经交易双方协商一致确定,定价合理；同时本次资产交易的出让方--中信医药为资产购买方--信海丰园的关联方,本着审慎的原则,信海丰园董事会和股东会进行表决时,中信医药严格履行关联交易的回避表决程序。因此,本次交易没有损害本公司和全体股东利益的情况。
九、本次交易实施后,本公司是否具有完善的法人治理结构的说明
本次交易实施后,本公司的业务、人员、机构、财务和资产均没有发生重大变化或出让,控股股东、实质控制人和董事会也没有发生变化,公司仍然具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
(一)资产独立性的说明
根据北京京都会计师事务所北京京都审字(2003)第0582号《审计报告》,截止2002年12月31日,本公司总资产共计137,344.43万元,其中流动资产90,478.18万元,固定资产41,127.94万元,无形资产4,298.84万元,长期投资1,439.48万元。本公司所有实物资产、无形资产均处于公司的实际控制下,不存在被股东单位占用的现象；
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A274号《审计报告》,截止2003年6月30日,河南康信的总资产计61,239,231.08元,其中流动资产55,586,090.41元,固定资产5,201,706.22元,无形资产451,434.45元。河南康信所有资产均处于实际控制下,不存在被股东单位占用的现象。
(二)业务独立性的说明
本公司拥有完整的生产系统,生产经营所必需的各类固定资产、无形资产均由本公司实际控制；本公司已经建立必要的销售网络,各种产品的销售均由本公司独立进行；本公司已设立各种职能机构和管理部门,能够独立履行公司日常管理之职责；本公司具备独立的经营决策能力,能够对外部市场情况做出合理分析和判断,并制订相应的生产经营决策。
河南康信具有完备的采购、供应和销售等业务系统,具有独立的销售网络,能自主决策经营,并不存在依赖目前控股股东中信医药的情况。
(三)人员独立性的说明
本公司所有员工均按《劳动法》等有关法律、法规的规定与本公司签订了《劳动合同》。同时本公司按照国家有关职工医疗保险、职工基本养老保险的有关规定为本公司全体员工在鄂尔多斯市社会劳动保障局建立了独立的社保帐户,代码为：152702000340049
本公司设有人力资源部,负责员工的招聘、日常考核和工资管理。本公司全体员工、中层管理干部的招聘、任免、奖惩以及工资标准均由本公司人力资源部独立负责,不受控股股东任何干涉。本公司全体员工的工资均由公司发放,不存在员工在股东单位领取工资的现象,也不存在本公司为股东单位工作人员发放工资的现象。
本公司的高级管理人员及其财务人员不存在在控股股东及其控股子公司内兼职之情形。本公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任,不存在股东单位干涉的现象；本公司高级管理人员及财务人员的报酬均从公司领取,不在股东单位领取任何报酬。
本次交易实施后,河南康信将按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规,组成新的股东会,选举产生新的董事会和新的董事长即法人代表；由董事会聘任总经理,并经总经理提名由董事会聘任副总经理、财务总监等其他高级管理人员。
(四)机构独立性的说明
本公司主要办公场所亿利科技大厦二层系控股股东亿利资源集团公司所有,由公司向该公司租用并缴纳租金。公司拥有独立办公区域,不存在混合经营、合署办公的现象；
本公司与控股股东亿利资源集团公司拥有各自的职能机构,不存在＂两块牌子,一套人马＂的现象；
本公司下设人力资源部、企管监察部、证券部、财务审计部、总经理办公室等职能机构。上述机构的负责人均由本公司总经理任免,不受股东单位干涉。所有机构均独立运行,对公司董事会和总经理负责,不受股东单位的任何干涉。
(五)财务独立性的说明
本公司在中国建设银行鄂尔多斯市分行设有独立的帐户,帐号为263004376,本公司控股股东亿利资源集团公司在中国建设银行鄂尔多斯市分行设有独立的帐户,帐号为265001605,不存在共用帐户的现象,也不存在将资金存入亿利资源集团公司的财务公司或结算中心帐户的情况。
本公司在税务部门设有独立的纳税专户,国家税务登记号码为：国税内字152726710462857号,地方税务登记证号码为：内地税伊字15272670146285号；亿利资源集团公司的税务登记证为内地税伊字11693328-3号,本公司不存在与亿利资源集团公司混合纳税的情况。
本公司设立了独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；本公司独立作出财务决策,不存在股东单位干预本公司资金使用的情况；本公司财务总监由公司董事会选聘,不受股东单位干涉；其他一般财务人员也由公司聘任,不存在财务人员在股东单位兼职的现象
河南康信在交行经一分行具有独立的帐号,帐号为：6072015406236。河南康信在税务部门设有独立的纳税专户,国家税务登记号码为：豫国税金字41010571264906X,地方税务登记证号码为：豫地税直字41010574253201-4号；
十、本次交易完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易和同业竞争情况的说明
(一)本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况的说明
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人仍然为亿利资源集团公司。中信医药实业公司为本公司控股子公司信海丰园的不存在控制关系的关联股东。本公司与亿利资源集团公司之间的关联交易遵循《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定,采购货物、销售货物、提供劳务均采用市场价格进行结算,并已经按照中国证监会、上海交易所的有关法律、法规及时进行了披露,相关决议进行表决时,关联董事和股东也进行了回避。
本次交易的资产出让方中信医药与本公司的实际控制人亿利资源团公司及其关联企业没有任何关联关系,因此本次重大资产购买行为对本公司与公司的实际控制人亿利资源团公司及其关联企业之间的关联交易没有任何影响。
1、本公司与实际控制人亿利资源集团公司间的关联交易
截止2003年6月30日本公司与实际控制人亿利资源团公司及其关联企业发生的关联交易如下：
(1)购销商品、提供劳务的关联交易
A、公司2003年1-6月份向亿利资源集团公司销售商品5,533,143.96元。
B、本公司2003年1-6月份从从中信医药实业公司购入药品132,837,348.9元。
C、本公司2003年1-6月份向北京科园信海医药经营有限公司销售药品31,896,233.83元。
D、本公司履行与亿利资源集团公司签订的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》和《租赁协议》。本公司支付亿利资源集团公司以下关联协议费用或价款：
项目 2003年1-6月 2002年1-6月 依 据
土地租金 157,962.23 157,962.23 协议约定
办公室租金 100,000.00 100,000.00 协议约定
暖气供应 3,000.00 3,000.00 取暖总面积×当地取暖价格
集体宿舍服务 1,080.00 1,080.00 30元.月.人
合计 262,042.23 262,042.23
(2)资产收购关联交易
依据公司＂以甘草为主线的中蒙药业现代化为核心＂的战略规划,通过按照GAP规范要求进行种植,加快公司向绿色中蒙药业产业化转型的步伐,同时,能够真正发挥规模经济效益和提高公司的持续经营和盈利能力,经公司2003年4月15日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过,并经2003年5月30日召开的2002年度股东大会会议批准,以评估基准日2003年1月31日的评估价格收购亿利资源集团公司11,145,205.00平方米甘草基地(包括土地使用权和地上种植的甘草)。根据北京中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)评报字(2003)第005号资产评估报告书显示,截止2003年1月31日,该基地的甘草所表现的市场价值为2,848.71万元；经呼市科瑞房地产咨询评估有限责任公司出具的呼科瑞(2003)(估)字第0218-1号报告显示,截止2003年1月31日,甘草基地总地价为11,836.21万元。两项合计的评估总价值为14,684.92万元。
根据双方签订的协议书,本公司在本协议书签署之日起10个工作日内向集团公司指定帐户打入交易金额50%的预付款,其余款项于本公司股东大会审议通过后20个工作日内向集团公司支付。如果本公司股东大会会议否决本交易事项,则集团公司在本公司股东大会会议否决之日起的10个工作日内向本公司退还该预付款项,并按银行同期存款利率支付预付款项的利息。本公司承诺以现金受让该资产。
(3)关联债权债务
报告期内公司向关联股东亿利资源集团公司提供借款4,000万元,截止2003年6月30日,该笔款项已全部还清。
3、信海丰园和中信医药等关联方之间的交易
信海丰园和中信医药之间的关联交易主要包括采购商品、销售商品及其它债权债务关系,本次交易完成后,信海丰园将逐步清理和中信医药之间的债权债务关系,并逐步减少和中信医药及其控股子公司间的购销商品业务,对于正常经营中不得已发生的交易,将本着诚实信用、公开、公正、公平的原则。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A104号审计报告,截止2002年12月31日,信海丰园与中信医药间的其它应收款余额为32,456,869.26元,应付帐款137,113.50元。信海丰园已经逐步清理了和中信医药及其控股子公司的债权、债务关系。
4、河南康信和中信医药等关联方之间的交易
河南康信和中信医药之间的关联交易主要包括采购商品、销售商品及其它债权债务关系,本次交易完成后,河南康信将逐步清理和中信医药之间的债权债务关系,并逐步减少和中信医药及其控股子公司间的购销商品业务,对于正常经营中不得已发生的交易,将本着诚实信用、公开、公正、公平的原则。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A274号审计报告,截止2003年6月30日,河南康信与中信医药的应付帐款余额为5,586,521.83元；河南康信与北京科园信海医药有限公司应收帐款余额为196,070.00元,普仁鸿医药销售有限公司应收帐款为49,416.00元。本次交易完成后,河南康信将逐步清理和中信医药及其他关联股东的债权、债务关系。
5、本着规范和减少关联交易,保护上市公司及中小股东权益的原则,本公司就关联交易事宜做出如下安排和承诺：
本公司将尽可能减少或避免关联交易的发生,对于正常经营中不得已发生的关联交易,本公司将本着诚实信用、公开、公正、公平的原则,严格履行关联交易的有关决策程序,按照有关规定履行信息披露义务,维护全体股东的合法权益。
(二)、本公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况的说明
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人仍然为亿利资源集团公司。中信医药实业公司为本公司控股子公司信海丰园的不存在控制关系的关联股东。
本公司从事的主要业务为医药、化工、生态生物三大行业。主要业务具体为医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工和销售；以芒硝为原料的无机盐化工系列产品的生产、销售；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售。亿利资源集团公司目前主要从事投资与科技开发、生态建设与旅游开发等业务,没有从事与公司相同或类似的业务,因而不构成同业竞争。
中信医药实业公司作为本公司控股子公司信海丰园的股东,仍然控股着其它医药商业流通企业,但并不会形成同业竞争,损害本公司及中小股东的权益：
1、信海丰园及其控股子公司信海康、秦脉信海和本次交易完成后控股的河南康信均按照现代企业制度管理,实行董事会领导下的总经理负责制,并不存在股东干预日常经营的情况；
2、河南康信的市场集中在河南省,中信医药目前在河南并没有其它医药流通企业,并且中信医药已经做出承诺：今后不会在河南省设立与河南康信业务相同或相近的医药流通企业；
3、信海丰园主要业务为药品的仓储、配送等物流服务；信海康目前的主要客户为药店、医药公司等商业企业,产品主要为中西药品；秦脉信海主要业务为产品的学术推广。这三个公司的市场都集中在北京地区。中信医药目前在北京控股的其它医药流通企业在细微市场上与信海丰园、信海康和秦脉信海并不相同,并不构成同业竞争。同时中信医药已做出承诺：今后不会在北京市从事与信海丰园、信海康及秦脉信海相同或相近的业务。
十一、本公司与实际控制人或其他关联人之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人仍然为亿利资源集团公司。中信医药实业公司为本公司控股子公司信海丰园的不存在控制关系的关联股东。
本公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本公司的控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司为关联方北京天坛信海生物制品销售有限公司提供贷款保证,保证金额为100万元,保证期限为2002年4月25日至2003年4月24日。该保证行为系信海丰园未被亿利科技并购前所为,保证期限结束后,公司将要求信海丰园不再对外提供担保。因为该保证行为金额比较小,且就要到期并不再续保,对公司并不会存在实质性重大或有负债的影响。
十二、本次交易完成后,本公司负债结构情况
本次交易实施前,截止2003年6月30日,本公司合并报表(未经审计)资产负债率为47.35%,母公司资产负债率为42.11%。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A274号审计报告,截止2003年6月30日,河南康信应收帐款为39,226,172.48元,存货为10,239,885.07元；河南康信总资产61,239,231.08元,其中80.78%由应收帐款和存货组成,比较集中；河南康信的资产负债率为97.81%。本次交易和前次相关交易都利用本公司的自有资金,并没有采用债务性融资的方式。因此,本次交易完成后,增加了本公司合并报表的资产负债率,不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)并产生重大财务风险的情况。
十三、本公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的说明
本公司最近12个月内发生的资产出售、购买行为如下：
(一)转让内蒙古亿利中药材有限责任公司19%的股权
2002年9月13日,亿利科技第二届董事会第七次会议审议通过了将公司持有的内蒙古亿利中药材有限责任公司19%的股权转让给部分经营管理人员的议案(转让价格为190万元)。该事宜已实施完毕。
(二)并购北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,本公司于2002年12月5日同中信医药签订了《股权转让协议》,受让中信医药持有的信海丰园1700万元出资额(占总股本的56.67%),交易金额为2975万元。
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,并经北京信海丰园生物医药科技发展有限公司四届一次股东会通过,信海丰园全体股东于2002年12月5日签署《增资扩股协议》,同意信海丰园注册资本由3000万元增至5000万元,本公司以现金1755万元作为出资,认购1300万股；中信医药及其它自然人股东以现金945万元作为出资,认购700万股。增资扩股后,本公司共持有信海丰园3000万元的出资额,占总股本的60%。该事宜已经实施完毕。
通过上述资产购买和转让,公司加快了产业结构的调整,向医药产业的转型已经开始显效,逐步建立了公司在医药产业的竞争优势,为公司的持续、稳定和快速发展奠定了坚实的基础。
(三) 购买鄂尔多斯市科隆、科强公司部分资产与土地
经2003年4月15日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过,并经2003年5月30日召开的2002年度股东大会会议批准,公司收购硫化碱生产企业鄂尔多斯市科隆化工有限公司和元明粉生产企业鄂尔多斯市科强化工有限公司的部分资产与土地使用权,上述两项交易价格按照评估机构出具的截止评估基准日的评估结果共计12,615.52万元。
十四、关于未制作盈利预测的说明
本公司未就本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告,主要是河南康信属于药品流通企业,受国家产业政策、市场环境的影响比较大,未来盈利不确定性较高。同时,根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A274号《审计报告》,河南康信2002年度实现净利润578,096.72元；根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2003)第0582号审计报告,本公司2002年度实现净利润36,818,570.97元。河南康信2002年度实现的净利润只占本公司同期净利润的1.57%。因此,本次交易完成后,本公司未制定盈利预测。
十五、独立董事对本次资产购买的意见
本公司独立董事王秀琴、王金锐已对本次资产购买发表了意见：独立董事认为,本次交易完成后,将进一步加快公司向医药产业的转型,可以使公司在中原重地河南省获得现成的营销网络,增强了公司的业务拓展能力,使公司的营销网络在中原地区形成重要的网络支点,提高了公司营销网络的整体竞争能力和公司未来的赢利能力。
独立董事认为该项交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观、公允,该交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
本次交易完成后,中信医药实业公司为信海丰园的没有控制关系的关联股东,不会产生同业竞争,也不会增加公司与控股股东和实质控制人亿利资源集团公司间的关联交易。
十六、公司监事会对本次资产购买的意见
本公司第二届监事会第四会议审议通过了本次资产购买的议案,监事会认为,本次购买股权遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构的调整,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益,董事会就本次购买股权的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
十七、独立财务顾问对本次资产购买的主要意见
本公司聘请的独立财务顾问国海证券有限责任公司认为：本次重大资产购买行为与国家有关法律、法规及规范性文件的规定无实质性冲突,交易本着公开、公平、公正的原则,未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
十八、律师对本次资产购买的主要意见
北京同维律师事务所就本次资产购买的意见为：本次重大资产收购行为及相关协议和整体方案合法有效,交易各方均具备主体资格,在得到董事会、股东大会的授权,并报中国证监会审核批准等履行全部必要的法律程序后,该交易的实施将不存在法律障碍。
十九、备查文件
1、本公司第二届董事会第十次会议决议；
2、本公司第二届监事会第四次会议决议；
3、信海丰园与中信医药签署的《河南省康信医药有限公司股权转让协议》；
4、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司第四届二次股东会决议；
5、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司第四届董事会第二次会议决议；
6、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A304号《审计报告》；
7、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2002)第0370号《审计报告》；
8、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2002)第0987号《审计报告》；
9、北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)评报字(2002)第045号资产评估报告书；
10、中信医药实业公司关于所持河南省康信医药有限公司股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；
11、河南金卫卫生材料有限公司放弃对河南康信医药有限责任公司股权优先购买权的《承诺函》；
12、中信医药实业公司关于避免同业竞争的《不竞争承诺函》；
13、本公司第二届董事会第九次会议决议；
14、本公司与中信医药签署的就信海丰园的《股权转让协议》；
15、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司第四届一次股东会决议；
16、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A300号《审计报告》及说明；
17、北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)评报字(2002)第036号资产评估报告书；
18、国海证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》及《补充独立财务顾问报告》；
19、北京同维律师事务所出具的《法律意见书》及《补充意见》。
20、本公司及国海证券有限公司、北京同维律师事务所、北京中天华正会计师事务所有限公司、岳华会计师事务所有限责任公司、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、中信医药实业公司、河南省康信医药有限责任公司出具的＂最近六个月内买卖＂亿利科技＂股票的行为＂的自查报告；
21、北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)咨字〖2002〗第001号《价值估算咨询报告书》
22、北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具的〖2002〗 中地华夏〖评〗字第083号《土地估价报告》；
24、中信医药实业公司关于所持北京信海丰园生物医药科技发展有限公司股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；
25、中信医药实业公司股东放弃对北京信海丰园生物医药科技发展公司股权优先购买权的《承诺函》；
26、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2003〗A274号《审计报告》；
内蒙古亿利科技实业股份有限公司
2003年10月30日
