建律〖2001〗券字第15号

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及内蒙古亿利科技实业股份有限公司（ 以下简称“亿利科技”或“公司” ）现行《章程》和其他相关法律、 行政法规、 规范性文件之规定, 内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受公司董事会 的聘请, 委派本所具有证券从业资格的刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出席和 见证公司2000年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）, 并出具《 法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》,本律师已对公司涉及本次股东大会的事实进行审查, 对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅,并已对相关问题进行核查和验证。

    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本 所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条之要求, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次股东大会的召集、 召开 程序、出席大会人员的资格、新提案的提出和大会表决程序的合法有效性发表如下 法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。

    2001年5月25日公司董事会在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了《内蒙古亿利科技实业股份有限公司第一届董事会第十三 次会议决议暨召开2000年度股东大会的公告》（以下简称“公告”）。公告载明本 次股东大会的召开时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。

    2001年6月26日上午10：00时,本次股东大会按照上述公告内容在内蒙古东胜市 鄂尔多斯西街亿利科技大厦如期召开。

    本次股东大会召开时间距公告日期超过30天。

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人,所代表的股份为10000万股,占公 司股份总数15800万股的63.29 %。

    经查验,上述股东及股东代理人的条件符合公告要求,并均持有出席大会的合法 有效的身份证明。

    除公司股东及股东代理人外,其他出席大会的人员为公司董事、 监事及其他高 级管理人员。本所刘怀宽律师应公司董事会聘请出席本次股东大会。

    经股东大会秘书处及本律师验证,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》 、《规范意见》和公司《章程》之规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    在本次股东大会上审议了下列事项及议案：

    1、 2000年度董事会工作报告；

    2、 2000年度监事会工作报告；

    3、 2000年度财务决算报告；

    4、 公司2000年度利润分配预案；

    5、 修改公司《章程》有关条款的议案；

    6、 关于变更公司董事的议案；

    7、 关于续聘北京京都会计师事务所为本公司2001年度审计机构的议案；

    8、 关于变更募集资金投向的议案。

    大会审议事项与召开本次股东大会公告的事项完全一致。

    本次股东大会未出现修改原审议事项和提出新议案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票的表决方式审议并均以出席本次股东大会的股东或股 东代理人所持表决权的全数通过了前述审议事项和议案。

    大会记录及决议均经出席本次股东大会董事签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、 行政法规和公司《章程》之 有关规定,表决程序合法。

    五、结论意见

    综上,本律师认为：内蒙古亿利科技实业股份有限公司2000 年度股东大会的召 集及召开程序,出席大会人员的主体资格,大会的表决程序均符合法律、行政法规、 《规范意见》和公司《章程》之有关规定,故大会所通过的各项决议均合法有效。