本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年4月15日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦三楼会议室召开。会议应到董事7人,独立董事马忠英先生因病去世,实到董事6人,公司监事和高级管理人员参加了本次会议。会议由公司董事长王文彪先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》规定,是合法、有效的。

    经公司董事举手表决,以6票赞成,0票反对,审议并通过了如下事项：

    1、 收购硫化碱生产企业鄂尔多斯市科隆化工有限公司的部分资产与土地使用权。

    2、 收购元明粉生产企业鄂尔多斯市科强化工有限公司的部分资产与土地使用权。

    3、公司收购亿利资源集团公司所拥有的11,145,205平方米的甘草基地 。

    由于该事项涉及公司关联交易,如果关联董事王文彪先生、王瑞丰先生、尹成国先生回避表决,则无法形成有效决议,因此,上述三名关联董事向会议说明情况后参加了表决。并一致投了赞成票。公司非关联董事表决结果为3票赞成,0票反对,最后,以6票赞成,0票反对审议通过了上述事项。

    以上事项仍需要经公司股东大会会议审议批准,股东大会会议召开的具体事项公司将另行公告。

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2003年4月19日

     独立董事意见

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2003年4月15日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦三楼会议室召开了第二届董事会第十一次会议,会议审议并通过了：

    1、 收购硫化碱生产企业鄂尔多斯市科隆化工有限公司的部分资产与土地使用权；

    2、 收购元明粉生产企业鄂尔多斯市科强化工有限公司的部分资产与土地使用权；

    3、 收购亿利资源集团公司所拥有的11,145,205.00平方米的甘草基地。

    由于鄂尔多斯市科隆化工有限公司与科强化工有限公司有同一控制人伊化化学有限公司。亿利资源集团公司为亿利科技的控股股东,持有亿利科技61.63%的国有法人股,其中第三项交易行为构成了关联交易。本人作为内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事,对上述三项资产收购事宜发表独立意见如下：

    1、上述交易行为在程序上符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,第三项事项涉及公司关联交易,但是如果关联董事王文彪先生、王瑞丰先生、尹成国先生回避表决,则无法形成有效决议,因此,上述三名关联董事向会议说明情况后参加了表决,并一致投了赞成票。公司非关联董事表决结果为3票赞成,0票反对,最后,以6票赞成,0票反对审议该事项。

    2、上述交易行为均符合客观、公正、公平、自愿、互利的原则,并且交易价格公允。

    3、上述交易行为没有损害公司的利益,同时也没有损害公司其他股东的合法权益。

    4、上述交易行为与公司产业发展战略相吻合,符合公司对化工行业″巩固、完善、提高″的指导思想和″以甘草为主线的中蒙药业现代化为核心″的发展战略,有利于提高公司的持续经营能力。

    5、上述交易行为有利于公司发展和全体股东的利益,是可行的。

    

声明人：王金锐 王秀琴

    声明日期： 2003年4月17日

     亿利资源集团公司部分资产资产评估报告书摘要

    我们接受内蒙古亿利科技实业股份有限公司的委托,对其拟收购的亿利资源集团公司所属位于鄂托克前旗的1114.5205万平方米中药材种植基地之地下野生甘草在2003年1月31日所表现的市场价值作出公允反映。

    应用于本次评估目的的甘草,为亿利资源集团公司所属位于鄂托克前旗的1114.5205万平方米中药材种植基地的地下野生甘草。

    我们是严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产持续经营、公开市场、替代等操作原则,采用市场法进行评估,在特别事项说明中的各种假设条件成立的条件下得出以下评估结论：评估价值2,849万元。评估结论详细情况见评估说明及明细表。

    本评估报告自2003年1月31日至2004年1月30日有效。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本报告项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

评估机构法定代表人：邢 蒙

    中国注册资产评估师：张 菁

    中国注册资产评估师：林 梅

    北京中天华正会计师事务所

    二OO三年二月六日

     鄂尔多斯市科隆化工有限公司部分资产资产评估报告书摘要

    我们接受内蒙古亿利科技实业股份有限公司的委托,对委托方所指定的应用于收购之目的所涉及的鄂尔多斯市科隆化工有限公司的部分实物资产在2002年12月31日所表现的市场价值作出公允反映。

    应用于本次评估目的的资产,包括存货和固定资产。评估前资产账面总额7,451.76万元,其中固定资产7,154.45万元,存货297.31万元。

    我们是严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产持续经营、公开市场、替代等操作原则,采用重置成本法进行评估,得出以下评估结论：资产账面总值7,451.76万元,调整后账面总值7,451.76万元,评估价值4,882.28万元,减值2,569.48万元,减值率34.48%。评估结论详细情况见评估明细表。

    本评估报告自2002年12月31日至2003年12月30日有效。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

评估机构法定代表人：邢 蒙

    中国注册资产评估师：刘灵君

    中国注册资产评估师：林 梅

    北京中天华正会计师事务所

    二○○三年二月十日

     鄂尔多斯市科强化工有限公司部分资产资产评估报告书摘要

    我们接受内蒙古亿利科技实业股份有限公司的委托,对委托方所指定的应用于收购之目的所涉及的鄂尔多斯市科强化工有限公司的部分实物资产在2002年12月31日所表现的市场价值作出公允反映。

    应用于本次评估目的的资产,包括存货和固定资产。评估前资产账面总额8,844.05万元,其中固定资产8,192.53万元,存货651.52万元。

    我们是严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产持续经营、公开市场、替代等操作原则,采用重置成本法进行评估,得出以下评估结论：资产账面总值8,844.05万元,调整后账面总值8,844.05万元,评估价值7,120.41万元,减值1,723.64万元,减值率19.49%。评估结论详细情况见评估明细表。

    本评估报告自2002年12月31日至2003年12月30日有效。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

评估机构法定代表人：邢 蒙

    中国注册资产评估师：刘灵君

    中国注册资产评估师：林 梅

    北京中天华正会计师事务所

    二○○三年二月十日