特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● ● 收购亿利资源集团公司甘草基地,收购价款为人民币14,685.21万元。

    ● ● 本次交易已经构成关联交易,公司于2003年4月15日召开的第二届董事会第十一次会议审议并通过了该交易事项,在会议表决时,如果关联董事王文彪先生、王瑞丰先生、尹成国先生回避表决,则无法形成有效决议,因此,上述三名关联董事向会议说明情况后参加了表决,并一致投了赞成票。公司非关联董事表决结果为3票赞成,0票反对,最后,以6票赞成,0票反对审议通过收购亿利资源集团公司甘草基地的事项。

    ● ● 本次收购符合亿利科技″以甘草为主线的中蒙药业现代化为核心″的战略规划,通过按照GAP规范要求进行种植,加快了公司向绿色中蒙药业产业化转型的步伐。因此,上述收购能够发挥规模经济效益,提高公司的持续经营和盈利能力。

    一、关联交易概述

    本次交易内容为本公司收购亿利资源集团公司甘草种植基地。2003年3月25日本公司已经与亿利资源集团公司在内蒙古鄂尔多斯市东胜区签署《资产转让协议书》,并就上述交易的具体事项达成了协议。

    本次交易的出让方亿利资源集团公司为本公司的控股股东,持有本公司国有法人股共9737.1万股,占公司股份总数的61.63%,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    经2003年4月15日公司第二届董事会第十一次会议审议,通过了本次交易,在表决时,如果关联董事王文彪先生、王瑞丰先生、尹成国先生回避表决,则无法形成有效决议,因此,上述三名关联董事向会议说明情况后参加了表决,并一致投了赞成票。公司非关联董事表决结果为3票赞成,0票反对,最后,以6票赞成,0票反对审议通过了收购亿利资源集团公司甘草基地的事项。

    独立董事王金锐先生、王秀琴女士均投了赞成票,并发表了各自的独立意见,他们一致认为,本次交易符合客观、公正、公平、自愿、互利的原则,并且交易价格公允,同时与公司的发展战略相吻合,符合公司 ″以甘草为主线的中蒙药业现代化为核心″的发展战略,有利于提高公司的持续经营能力,同时也不存在损害公司中小股东利益的情况；本次交易的程序符合相关法律法规的规定。

    2003年4月15日召开的第二届监事会第五次会议对本次交易事项出具了如下意见：全体监事一致认为,本次交易行为程序合法,交易的价格公允,符合公司的合法权益,同时也没有损害公司其他股东特别是中小股东的利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东亿利资源集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次收购尚需报送内蒙古财政厅国有资产管理部门和内蒙古国土资源厅备案。

    二、关联方介绍

    亿利资源集团公司,成立于1995年6月,国有企业,注册资本为人民币14000万元,法定代表人王瑞丰,注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街,该公司营业范围是投资与科技开发,生态建设与旅游开发(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证件经营)。2001年度该公司实现净利润3,186万元,截止2001年12月31日,净资产为81,066万元。

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                 │ 杭锦旗国有资产管理局 │
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             │  亿利资源集团公司    │
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    内蒙古亿利科技实业股份有限公司,成立于1999年1月27日,注册资本15800万元,法定代表人王文彪,注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街。经营范围是医药产品、食品、保健食品生产销售,化工产品的生产销售等。1999年1月由伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司(现更名为亿利资源集团公司)联合4家发起人以发起方式设立的股份有限公司,设立之初注册资本为人民币10000万元,亿利资源集团公司持有亿利科技9737.1万股国有法人股,占公司股份总数的97.371%；2000年7月经中国证监会证监发行字【2000】89号文批准,向社会公发5800万股人民币普通股,由此亿利科技注册资本增至15800万元人民币,其中亿利资源集团公司占61.63%。2001年亿利科技实现净利润3256.13万元,截止2001年12月31日净资产为69,713.08万元。

    本次交易完成后,亿利科技与亿利集团的关联交易金额已超过3000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次收购集团公司的资产是甘草种植基地,位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克前旗,该项资产是亿利资源集团公司于2003年1月份以出让方式取得的。公司聘请了具有从事证券业务资格的北京中天华正会计师事务所采用市场法对基地的甘草进行了评估,并出具了中天华正(京)评报字(2003)第005号资产评估报告书,根据报告书显示,截止2003年1月31日,该基地的甘草所表现的市场价值为2,849万元；经呼市科瑞房地产咨询评估有限责任公司出具的呼科瑞(2003)(估)字第0218-1号报告显示,截止2003年1月31日,甘草基地总地价为11836.21万元。

    上述甘草基地截止评估基准日2003年1月31日,评估总价值为14,685.21万元。

    为了避免同业竞争,经交易双方协商,集团公司将上述资产按照评估基准日的价格出售给本公司。对上述土地,亿利资源集团公司将不再拥有使用权。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议双方：亿利资源集团公司与内蒙古亿利科技实业股份有限公司

    2、协议签署日期：2003年3月25日

    3、交易标的：11,145,205.00平方米甘草基地(包括土地使用权和地上种植的甘草)。

    4、交易价格：以评估基准日的评估价格作为本次交易的交易价格。

    5、结算方式：本公司在本协议书签署之日起10个工作日内向集团公司指定帐户打入交易金额50%的预付款,其余款项于本公司股东大会审议通过后20个工作日内向集团公司支付。如果本公司股东大会会议否决本交易事项,则集团公司在本公司股东大会会议否决之日起的10个工作日内向本公司退还该预付款项,并按银行同期存款利率支付预付款项的利息。本公司承诺以现金受让该资产。

    6、协议生效条件：

    (1)交易双方均在协议书上签字盖章；

    (2)本次交易通过亿利科技的董事会和股东大会批准；

    7、定价政策：以双方协商的评估基准日,具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的价格作为本次交易的交易价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、亿利资源集团公司通过出让方式取得了位于鄂托克前旗11,145,205.00平方米的甘草基地。为了避免与亿利科技产生同业竞争,整合现有资源,经交易双方协商,亿利资源集团公司将11,145,205.00平方米的甘草基地出售给本公司。

    2、收购上述两项资产符合公司″以甘草为主线的绿色中蒙药业现代化为核心″的发展战略,通过发挥规模经济效益,将提高公司的持续经营和盈利能力。

    3、土地按照50年平均摊销,本次收购土地使用权年摊销额为236.7万元。

    本次收购完成后,甘草基地的收购增加了公司甘草的种植面积,有利于公司按照GAP要求进行示范种植,推进公司中药材GAP标准化种植基地的实施。对公司财务状况和经营成果影响的具体数据,由于市场变化及工作量等原因难以测算。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为,本次交易的程序符合相关法律法规的规定,也不存在损害公司中小股东利益的情况。

    七、独立财务顾问的意见

    恒泰证券有限责任公司为本公司此次关联交易出具了如下独立财务顾问意见：本次资产收购事项履行了必要的程序,进行了相关的信息披露,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、董事会、监事会决议

    2、独立董事意见；

    3、资产转让协议书；

    4、资产评估报告；

    5、土地估价报告；

    6、独立财务顾问报告；

    7、法律意见书。

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2003年4月19日