特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● ● 收购硫化碱生产企业鄂尔多斯市科隆化工有限公司部分资产与土地,收购价格为5172.36万元；收购元明粉生产企业鄂尔多斯市科强化工有限公司部分资产与土地,收购价格为7443.16万元。两项合计金额为12615.52万元。

    ● ● 上述两项交易行为均不属于关联交易

    ● ● 符合亿利科技对化工行业″巩固、完善、提高″的指导思想,公司通过对化工产业的进一步整合,增强了化工产业的核心竞争能力,有利于提升公司持续经营能力。

    ● ● 本次交易资产与土地使用权分别属于科隆公司和科强公司所有,在该项资产上不存在抵押、质押等影响转让的情况。

    一、交易概述

    本次内蒙古亿利科技实业股份有限公司收购的是分别属于鄂尔多斯市科隆化工有限公司和鄂尔多斯市科强化工有限公司所有的用于硫化碱和元明粉生产的部分固定资产、原辅材料以及土地使用权。上述两项交易行为均不构成公司的关联交易,根据2003年3月30日亿利科技与科隆公司签署的《资产转让协议书》的相关条款,该项交易价格按照评估机构出具的截止评估基准日的资产评估报告结果和土地估价报告结果作为受让价款的依据,根据中天华正会计师事务所中天华正(京)评报字(2003)第006-1号评估报告显示,科隆公司拟出让资产的价值为4,882.28万元,根据呼市科瑞房地产咨询公司呼科瑞(2002)(估)字第1231-01号土地估价报告显示,科隆公司拟转让的土地使用权估价结果为290.08万元,因此本公司与科隆公司的交易价格为5172.36万元；根据2003年3月30日亿利科技与科强公司签署的《资产转让协议书》的相关条款规定,该项交易价格按照评估机构出具的截止评估基准日的资产评估报告结果和土地估价报告结果作为受让价款的依据,根据中天华正会计师事务所中天华正(京)评报字(2003)第006-2号评估报告显示,科强公司拟出让资产的价值为7,120.41万元,根据呼市科瑞房地产咨询公司呼科瑞(2002)(估)字第1231-02号土地估价报告显示,科强公司拟转让的土地使用权估价结果为322.75万元,因此本次与科强公司的交易价格为7443.16万元；两项交易行为交易价格合计为12615.52万元。

    经公司第二届董事会第十一次会议审议,并经与会董事举手表决,以6票赞成,0票反对,通过了上述两项交易事项。公司独立董事王金锐先生、王秀琴女士对本次交易事项出具了独立意见,本公司独立董事认为,本次交易的程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司中小股东利益的情况。

    根据《资产转让协议书》,本次交易行为需经交易双方均在协议书上签字盖章及本公司董事会和股东大会等权力机关批准后方可执行,并且按照国家相关规定,尚待在内蒙古财政厅和内蒙古国土资源厅备案后方可实施。

    二、 交易各方当事人情况介绍(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)

    (一)交易对方情况介绍

    1、鄂尔多斯市科隆化工有限公司,该公司性质为有限责任公司,注册地址：鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇,主要办公地点为鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇。法定代表人唐多钦,注册资本6900万元,税务登记证号码为152726701425060,主要经营硫化钠的生产销售(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证明经营),股东为伊化化学有限公司与唐多钦等自然人。

    2、鄂尔多斯市科强化工有限公司,该公司性质为有限责任公司,注册地址：杭锦旗巴音乌素镇,主要办公地址是杭锦旗巴音乌素镇。法定代表人侯占和,注册资本9000万元,税务登记号码为152726701386014,该公司主要从事芒硝矿开采、加工、销售(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证明经营),股东为伊化化学有限公司与侯占和等自然人。

    3、主要业务最近三年发展状况。

    科隆、科强公司均于2001年6月成立,2002年10月由于原料供应不能够满足生产需要,导致科隆公司与科强公司停产至今。

    4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关联关系。

    5、上述交易对方最近五年之内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次收购的是位于鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇的属于鄂尔多斯市科隆化工有限公司所拥有的用于硫化碱生产的固定资产、原辅材料和土地使用权,以及位于鄂尔多斯市杭锦旗巴音乌素镇的属于鄂尔多斯市科强化工有限公司所拥有的用于元明粉生产的固定资产、原辅材料以及土地使用权。

    上述资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。

    上述两个资产出让方都成立于2001年6月,本次交易涉及的资产是其公司设立时出资人投入的。公司聘请了具有从事证券业务资格的北京中天华正会计师事务所采用重置成本法对科隆公司和科强公司的拟转让资产进行了评估,并出具了资产评估报告书,根据北京中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)评报字(2003)第006-1号评估报告显示,截止评估基准日2002年12月31日拟收购科隆公司的资产情况如下：

                                                 单位：人民币万元
       项目            账面价值 调整后账面值 评估价值    增值额   增值率%
    存    货            297.31     297.31      297.31      0.00     0.00
    固定资产          7,154.45    7,154.45    4,584.97  -2,569.48   -35.91
    其中：建筑物      1,199.16    1,199.16    1,181.67     -17.49    -1.46
          设备        5,955.29    5,955.29    3,403.30  -2,551.99   -42.85
    资产总计          7,451.76    7,451.76    4,882.28  -2,569.48   -34.48

    根据北京中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)评报字(2003)第006-2号评估报告显示,截止评估基准日2002年12月31日拟收购科强公司的资产情况如下：

    单位：人民币万元
        项目         账面价值 调整后账面值  评估价值    增值额  增值率%
    存    货          651.52      651.52      651.52        0.00     0.00
    固定资产        8,192.53    8,192.53    6,468.89    -1,723.64   -21.04
    其中：建筑物    3,348.17    3,348.17    3,080.78      -267.39    -7.99
          设备      4,844.36    4,844.36    3,388.11    -1,456.25   -30.06
    资产总计        8,844.05    8,844.05    7,120.41    -1,723.64   -19.49

    公司聘请了具有从业资格的呼市科瑞房地产咨询评估有限责任公司分别对科隆、科强公司拟转让的土地使用权进行了估价,并出具了土地估价报告,根据科瑞房地产咨询公司呼科瑞(2002)(估)字第1231-01号显示,截止评估基准日2002年12月31日,科隆公司拟转让的3宗宗地面积为150541.25平方米,剩余使用年限为44年,评估价格为2,900,847元。

    根据科瑞房地产咨询评估有限责任公司呼科瑞(2002)(估)字第1231-02号显示,截止评估基准日2002年12月31日,科强公司拟转让的3宗宗地面积为207673.1平方米,剩余使用年限为48.5年,评估价格为3,227,489元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、签署协议双方：鄂尔多斯市科隆化工有限公司与内蒙古亿利科技实业股份有限公司；鄂尔多斯市科强化工有限公司与内蒙古亿利科技实业股份有限公司。

    2、协议签署日期：两项交易的《资产转让协议书》的签署日期都为2003年3月30日。

    3、交易标的：生产硫化碱所用的固定资产、原辅材料、土地使用权和生产元明粉所用的固定资产、原辅材料、土地使用权。

    4、交易价格：两项交易均以评估基准日的评估价格作为本次交易的交易价格。

    5、结算方式：本公司在本协议书签署之日起10个工作日内向交易对方指定帐户打入交易金额50%的预付款,其余款项于本公司股东大会审议通过后20个工作日内向交易对方支付。如果本公司股东大会会议否决本交易事项,则交易对方在本公司股东大会会议否决之日起的10个工作日内向本公司退还该预付款项,并按银行同期存款利率支付预付款项的利息。本公司承诺以现金受让该资产。

    6、交易事项的完成：两项交易的交易双方在协议生效后的 30个工作日内完成相关产权手续的过户工作,交易对方要积极配合本公司在相关部门进行备案。

    7、协议生效条件：

    (1)交易双方均在协议书上签字盖章；

    (2)本次交易通过亿利科技的董事会和股东大会批准；

    8、定价情况

    按照两项交易的交易双方签订的《资产转让协议书》,本次交易均以评估基准日的评估价格作为本次交易的交易价格。根据中天华正会计师事务所和呼市科瑞房地产咨询评估有限责任公司出具的评估报告显示,截止评估基准日上述两项交易资产的评估值为12615.52万元,因此本次交易价格为12615.52万元,与评估值相等。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    根据本公司与交易对方签署的《资产转让协议》,本次收购资产后对于交易对方的员工,由本公司进行考核,通过考核者由本公司录用,并重新签订劳动用工合同,交易对方须配合办理相关的人事手续。其余者由交易对方负责安置,本公司不承担任何安置费用。本次交易完成后,不会与交易对方产生关联交易。本次收购资金为本公司自有资金。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    1、为了整合地区资源,避免地区同行业的激烈竞争,降低相互的竞争成本,减少地方资源消耗,同时鉴于本公司在全国硫化碱与元明粉行业的市场地位和市场份额,经交易双方协商,达成上述交易事项。

    2、本次交易符合公司″以精细化工为基础″的发展战略,本交易完成后,通过本公司的资源整合工作,将进一步降低其生产成本,充分保证原料的供应,扩大公司硫化碱与元明粉的生产规模,充分体现其规模经济效应。按照目前的化工产品的市场需求情况推测,今后将成为公司利润支撑点,从而能够提高化工行业的盈利能力。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议

    2.经签字确认的独立董事意见

    3.监事会决议

    4.资产转让协议书

    5.收购资产的财务报表

    6.评估报告及评估机构的证券从业资格证书

    7.土地估价报告及估价机构的从业资格证书

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2003年4月18日