本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2002年7月18日上午8：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦三楼会议室召开了第二届董事会第四次会议,会议应到董事7人,实到7人,全体监事和高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长王文彪先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,本次会议的召开是合法有效的。会议以举手表决的方式一致通过了如下事项：

    1、《审查公司2002年度配股资格的议案》。

    公司董事会按照《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定中的配股条件与公司实际情况作了逐一的对比后,认为公司2002年度符合上述规定的各项配股要求。

    2、《公司2002年度配股预案》。

    （1） 本次配股发行股票种类：人民币普通股

    （2） 本次配股发行股票面值：人民币1.00元

    （3）配售对象：公司配股时股权登记日在册的全体股东。

    （4）本次配股发行股票比例及数量：以公司2001年末15800万股为基数（其中国有法人股为9737.1万股,发起人法人股262.9万股,社会公众股5800万股）,按照10：3的比例进行配售,其中,国有法人股可配2921.13万股,公司接到国有法人股持有单位亿利资源集团公司的书面承诺,亿利资源集团公司放弃全部可配股份；发起人法人股可配78.87万股,公司董事会已向发起人法人股东发出关于认购配售股份的征询函,其认购意向将在本公司2002年度第一次临时股东大会召开前给予答复。社会公众股可配1740万股。

    （5）本次配股价格及定价依据：本次配股发行股票的价格拟定为配股说明书刊登日前20个交易日公司股票算术平均收盘价的75%-85%,具体价格以配股说明书公布的为准。

    定价依据：

    a、本次配股募集资金投资项目资金需求量。

    b、二级市场公司股票价格状况及市盈率水平。

    c、不低于公司2002年度中期末每股净资产。

    d、与主承销商进行协商

    （6）本次配股募集资金用途及数额：

    a、 生产2000吨合成树脂PPS项目,计划投资8158.79万元；

    b、 软胶囊制剂项目,计划投资4903.99万元；

    c、 综合制剂车间技术改造项目,计划投资4994.65万元。

    以上项目合计总投资为18057.43万元,如果募集资金少于计划投资项目资金需求,则资金缺口由公司自筹解决,如果募集资金大于计划投资项目资金需求,则剩余部分用于补充公司流动资金。

    3、《关于本次配股募集资金投资项目可行性分析的议案》。

    （一） 年产2000吨合成树脂PPS项目

    根据公司化工产业“巩固、完善、提高”的指导思想以及使化工产业向超细、超纯、功能化方向发展和延伸产业化链条的战略思想,公司拟进行建设年产2000吨合成树脂PPS项目。

    该项目总投资8158.79万元,其中固定资产投资4998.17万元,流动资金为3160.62万元,项目建成后,预计年可实现利润总额3092万元。该项目拟使用本次配股募集资金投资建设。

    （二）软胶囊制剂项目

    公司按照“以生态生物资源开发为依托,以甘草为主线的绿色中蒙药业产业化为核心,以精细化工产业化为基础”的发展战略,加大在医药产业领域的投资力度,在已经建成硬胶囊、颗粒剂、片剂等三条GMP生产线的基础上,按照以市场为导向,不断调整优化产业、产品结构的原则,加快中药现代化的改造进程,积极引进和开发了一批国家中药新药。公司利用现有生产空地拟建设符合国家GMP标准的年产3亿粒的软胶囊制剂项目。

    该项目总投资为4903.99万元,其中固定资产投资3147.61万元,流动资金投资1756.38万元,项目建成后,预计年可实现利润总额2119万元。该项目拟使用本次配股募集资金建设。

    （三）综合制剂车间技术改造项目

    由于公司目前现有制剂车间生产能力较小,工艺设备、配套设施不够健全,并且随着国家全面加快监督实施药品GMP认证,要求在2004年6月30日以前,所有药品制剂和原料药的生产必须符合GMP的要求,公司决定对综合制剂车间进行技术改造。

    该项目总投资4994.65万元,其中固定资产投资3633.77万元,流动资金投资1360.88万元,项目建成后,预计年可实现利润总额1420万元。该项目拟使用本次配股募集资金投资建设。

    4、《前次募集资金使用说明》和《前次募集资金专项报告》。

    详见附件1

    5、审议《关于本次配股决议有效期的议案》

    本次配股决议有效期自2002年度第一次临时股东大会批准发行方案起一年内有效或经股东大会批准发行方案起至根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,股东大会作出撤消、更改发行方案日止。

    6、审议《关于授权董事会办理配股实施过程中相关事项的议案》

    （1） 聘请有关中介机构,并与中介机构签署相关合同。

    （2） 决定本次配股的配股价格及具体定价方法。

    （3） 对本次配股募集资金投资项目及金额作个别适当调整。

    （4） 在本次配股资金到位后,根据配股实际情况,对《公司章程》中关于注册资本、股本和股本结构等条款进行修改。

    （5） 在本次配股完成后,办理工商变更登记的相关事宜。

    （6） 对本次配售的可流通股部分股份申请在上海证券交易所上市交易。

    （7） 办理其他与本次配股相关的一切手续。

    7、审议《关于修改公司章程的议案》

    在第十三条营业范围中增加食品的开发、加工与销售。

    以上各项均需提请股东大会审议批准。

    8、聘任段炬红女士为公司副总经理。其简历如下：

    段炬红,女,出生于1971年2月,大专学历,曾任北京某知名高级管理顾问公司高级顾问师,哈慈集团有限公司副总经理,哈慈股份V26健康产业公司总经理,哈慈股份有限公司产品开发部部长,哈慈集团公司营销总公司副总经理,哈慈集团公司陕西销售公司副总经理。

    9、《关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案》。

    详见《内蒙古亿利科技实业股份有限公司召开股东大会通知》

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2002年7月19日