本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称″公司″或本公司）主要从事无水硫酸钠的制造和销售。现经本公司董事会决定购买伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司（集团公司）部分资产。本公司于2002年5月27日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区与集团公司签署了《资产转让协议书》。

    本次资产转让属于关联交易,在公司第二届董事会第二次会议上,对该事项进行审议时,公司关联董事在充分发表意见的同时,依照相关法律程序履行了回避表决的义务。

    二、关联方介绍

    1、内蒙古亿利科技实业股份有限公司,成立于1999年1月,注册资本15800万元；法人代表为王文彪先生；公司于2000年7月向社会公开发行人民币普通股5800万股,并在上海证券交易所挂牌交易；主营范围为：医药产品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用,开采泥炭矿（按规定区域）；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和″三来一补″业务。

    2、伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司是内蒙古亿利科技实业股份有限公司第一大股东,持有本公司61.63%的国有法人股,注册资本为人民币14000万元,公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊金霍洛西街30号,主要从事投资与科技开发；生态建设与旅游开发等。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为：集团公司所属部分固定资产和土地使用权,根据中天华正会计师事务所出具的中天华正（京）评报字（2002）第014号资产评估报告书,主要财务数据如下(单位：万元人民币)：

    资产类型     账面价值   调整后账面值   评估价值
    房屋建筑物     675.80         675.80     428.23
    机器设备      1056.18        1056.18     792.75
    资产总计      1731.98        1731.98    1220.98

    根据内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司出具的土地评估报告书内估价字第2002-004号,待估宗地土地面积：33857.018平方米,土地使用权价格为总地价5,169,967元。两项资产总价为1,737.9767万元。

    四、关联交易价格和定价政策

    根据公司与集团公司签署的《资产转让协议书》,双方同意按照中天华正 京 评报字 2002 第014号《资产评估报告》和内估价字第2002-004号《土地评估报告》所确定的共计人民币1737.9767万元为最终转让价格。转让价款以货币方式支付给甲方,待协议签订生效后三十日内亿利科技按协议规定的货币和金额以银行转帐的方式将转让价款支付给转让方。本公司董事会认为上述定价政策遵循了市场化的原则。

    五、进行关联交易的目的

    根据本公司募集资金项目的实施需要,为了加快公司甘草系列产品综合技改项目的生产建设进度,购买的部分资产用于甘草产品的加工,土地用于甘草车间的建设用地。公司董事会经过审慎研究决定实行该项交易。

    本公司董事会认为,本次关联交易对公司主营业务无任何影响,本次关联交易符合公开、公平和公正的原则,不存在损害股东利益的情况。

    六、其他事项的说明

    公司聘请联合证券有限责任公司作为公司独立财务顾问,对该项关联交易出具了独立财务顾问报告。

    七、备查文件目录

    1、内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

    2、《资产转让协议书》；

    3、中天华正（京）评报字（2002）第014号资产评估报告书；

    4、内估价字第2002-004号《土地评估报告》

    5、联合证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

    

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    2002年5月29日